日辰股份：青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告2022-08-29
证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2022-051
青岛日辰食品股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于 2022 年 8 月 26 日下午 2：00 在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召
开。本次会议通知和会议材料已于 2022 年 8 月 16 日发送至全体董事。本次会议
由公司董事长张华君先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公
司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《青岛日辰食品股份有限公
司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》
根据相关规定，公司编制了 2022 年半年度报告全文及摘要。具体内容详见
公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年半年度报告》及《青岛
日辰食品股份有限公司 2022 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议并通过了《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》
根据相关规定，公司编制了 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司 2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-053）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
根据相关规定，公司董事会聘任侯亚茜女士为证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于聘任证券事务
代表的公告》（公告编号：2022-055）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规和规范性文件的规定，经自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（五）逐项审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据相关规定，公司编制了本次非公开发行股票方案。
与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符
合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符
合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在
本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低
于前述发行底价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过 25,000,000 股（含本数）。发行数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会的核准文件为准。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》《指
导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发
行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）
起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票
须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
金额
年产 35,000 吨复合调味品生产线建设
1 31,172.87 30,500.00
（扩产）项目
年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产
2 28,204.37 27,300.00
线建设项目
3 年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目 11,296.90 10,800.00
4 智能立体库及信息化系统建设项目 12,138.45 11,400.00
合计 82,812.59 80,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目
拟使用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投
资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公
司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前
滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
根据相关规定，公司编制了《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开
发行股票预案》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
根据相关规定，公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募
集资金的投向进行了分析，并编制了《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日披露
的《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据相关规定，公司编制了截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况
的专项报告。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-058）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股
东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并编制了《青岛日辰食品股
份有限公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体
承诺》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年
度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2022-059）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，结合实际情况，公司编制了《青岛日辰食品股份有限公司未来三年（2022-
2024 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品
股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权
董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过
的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发
行的有关事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和
实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修
订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、
发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合
同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协
议等)，聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申
报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本，修改《公
司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措
施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立或调整事宜；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事
长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事
项的议案》
基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大
会审议本次非公开发行股票的相关议案，待相关工作及事项准备完成后，公司董
事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案。具体内容详
见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于暂不召开股东大会审议非
公开发行股票相关事项的公告》（公告编号：2022-061）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
