日辰股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司调整2021年第二期股票期权激励计划相关内容之独立财务顾问报告2022-10-26
公司简称：日辰股份 证券代码：603755
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
青岛日辰食品股份有限公司
调整 2021 年第二期股票期权激励计划
相关内容
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、调整 2021 年第二期股票期权激励计划内容的相关事项 ................................. 6
（一）本次激励计划的授予与批准 ................................................................... 6
（二）本次激励计划调整的原因 ....................................................................... 7
（三）本次激励计划调整的具体内容 ............................................................... 9
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
（一）备查文件 ................................................................................................. 15
（二）咨询方式 ................................................................................................. 15
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一、释义
1.日辰股份、本公司、公司、上市公司：指青岛日辰食品股份有限公司。
2.本激励计划：指青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计
划。
3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
购买本公司一定数量股票的权利。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、分
公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
5.有效期：自股票期权授予之日起至激励对象所获授的股票期权全部行权或注
销完毕之日止。
6.等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
7.行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《青岛日辰食品股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日辰股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日辰股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日辰股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、调整 2021 年第二期股票期权激励计划内容的相
关事项
（一）本次激励计划的授予与批准
1、2021 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 10 月 28 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<
公司 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对
相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。
3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任
何异议。2021 年 11 月 11 日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会
关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
4、2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司 2021 年第二期股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已获得股东大会批准，股东大会授
权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《青岛日辰食品
股份有限公司关于 2021 年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2021 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十五次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2021 年 12 月
16 日为授予日，向符合授予条件的 34 名激励对象授予 135.6319 万份股票期
权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象
名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
6、2022 年 1 月 5 日，公司办理完成 2021 年第二期股票期权激励计划授予
登记工作，向 34 名激励对象授予 135.6319 万份股票期权。
7、2022 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划的议
案》，同意调整 2021 年第二期股票期权激励计划的考核年度及公司层面业绩考
核要求，并相应调整本次激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排，
同步修订《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划》《青
岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发
表了同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次
调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划调整的原因
1、2022 年公司所面临的外部市场环境发生较大变化
2021 年末，公司在制定本激励计划时，基于国内疫情形势渐趋稳定、消费
市场逐步复苏、公司将处于良好经营环境的预测，通过持续拓展业务渠道、优
化管理降本增效、加强激励严格考核等方式，对 2022-2024 年的业务发展设定
了较高的预期目标。但 2022 年公司实际面临的外部市场环境与 2021 年末实施
本激励计划时相比，发生了不可预知的较大变化，这直接影响了公司的业务发
展。
一方面，新冠疫情发展情况及其影响出乎意料，公司重点业务区域和渠道
受到显著影响。自 2022 年 2 月开始，国内疫情又出现散点频发的状况，特别是
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青岛、上海、北京等与公司业务密切相关（公司 2021 年在华东和华北地区的销
售占比合计达 86.74%）的重点城市陆续开展较长时间的疫情管控，部分地区采
取如停工停产、交通管制、居家静默、商业歇业等措施，居民在外聚餐、商务
会议、婚庆宴会等活动受到严格限制，跨地区人员流动大幅减少，餐饮企业经
营和居民消费意愿受到较大冲击。餐饮渠道是公司最主要的销售渠道之一，在
2021 年销售收入占比 43.30%、增长贡献占比 47.98%，而 2022 年上半年销售收
入同比下降 26.65%。2022 年 9 月，正值传统的中秋和国庆双节消费旺季，公司
所在地青岛市即墨区又突发新冠疫情，采取静默封控管理近 1 个月；在相关政
府部门的支持下，公司虽能维持基本的生产经营，但仍受到销售人员出差受
阻、采销货物运输效率下降、产品研发响应速度减缓等诸多不利影响，给公司
的经营发展带来挑战。根据国家统计局发布的数据，2022 年 1-9 月，全国餐饮
行业累计收入 31249 亿元、同比下降 4.6%；全国居民消费价格指数（CPI）同
比上涨 2.0%，涨幅比上半年扩大 0.3 个百分点，特别是食品烟酒类价格涨幅更
为显著。由此可见，今年前三季度餐饮消费复苏明显不及预期，居民消费信心
重塑仍需一定时间。
另一方面，国际政治和经济形势复杂多变，大宗商品价格持续高位震荡，
公司生产成本受到显著影响。公司的主要基础原材料包括淀粉类、白糖类、酱
油类、大豆类等，采购渠道包括国外进口和国内采购。自 2022 年 2 月以来，俄
乌冲突引发国际粮食价格、能源价格大幅上涨，叠加美联储连续加息所导致的
外汇市场大幅波动、全球经济通胀压力高企，这些影响也传导至国内，一定程
度上导致国内农产品价格持续震荡上涨。虽然公司根据实际经营需要采取了较
为灵活的采购策略，但仍难以抵消部分原材料市场价格上涨带来的负面影响；
物流运输费用的持续高企，也进一步加大了公司的成本压力；这些因素将直接
影响公司 2022 年的利润表现。
此外，从同行业可比上市公司来看，今年上半年，以 B 端业务为主的调味
品企业经营业绩总体呈现微增或下降态势，公司处于样本中位数位置，符合当
前市场环境下的行业发展趋势。
2022 年 1-6 月 2022 年 1-6 月归母净利润
证券代码 公司名称
营业收入同比增长率 同比增长率
603170.SH 宝立食品 26.07% -3.86%
8
300908.SZ 仲景食品 6.12% -8.61%
603755.SH 日辰股份 -0.36% -24.86%
603696.SH 安记食品 -6.86% -63.28%
002495.SZ 佳隆股份 -32.94% -127.90%
平均数 -1.59% -45.70%
中位数 -0.36% -24.86%
综上所述，今年以来，疫情散点频发导致餐饮消费复苏缓慢、农产品及能
源价格上涨导致生产成本上涨，外部市场环境的变化对以 B 端餐饮为主要渠道
的调味品企业造成较大的经营压力；虽然公司采取了积极的应对举措，在品牌
定制渠道和零售终端渠道实现了较快的增长，但这两大渠道业务基数较小、销
售网络拓展尚需时日，这些增量贡献暂不足以抵消餐饮渠道下降产生的影响。
2、本着激励与约束并重的原则，保障公司快速可持续发展
考虑到本激励计划实施时的外部市场环境与目前实际情况已发生较大变
化，公司若继续按照初始业绩考核目标进行考核，激励计划将很难起到激励作
用，与激励计划的初衷相悖，不利于公司可持续发展。因此，公司经深入调研
并论证后，为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干继续保持攻坚克难的奋斗精神，公司拟调整《青岛日辰
食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划》中的公司层面的业绩考核
要求。
本次调整后的公司层面的业绩考核要求为，保持 2021 年的营业收入和净利
润作为考核基数不变，剔除 2022 年影响，2023-2025 年分别仍需完成 30%、
69%、119%（行权比例为 100%）或 22.50%、51.75%、89.25%（行权比例为
80%）的增长目标方可行权，在当前可预判的市场环境下，更具有合理性、可
行性和激励性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够进一步
提高公司凝聚力，有效发挥本激励计划的激励作用，确保公司快速可持续发
展，为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）本次激励计划调整的具体内容
1、公司层面业绩考核要求
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2021 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）考核基期维
持 2021 年不变，不再将 2022 年纳入考核，相应地顺延调整本激励计划的考核
年度及公司层面业绩增长目标，具体调整如下：
调整前:
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
定比 2021 年，2022-2024 年年度营业收入增长率或净利润
增长率
行权期 考核年度
目标增长率 触发增长率
（Am） （An）
第一个行权期 2022 30.00% 22.50%
第二个行权期 2023 69.00% 51.75%
第三个行权期 2024 119.00% 89.25%
指标 指标完成度 行权系数（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率或净利润
An≤A
