北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM




                       北京德和衡律师事务所

               关于青岛日辰食品股份有限公司

        2022年股票期权激励计划调整相关事项的

                               法律意见书




                       德和衡证律意见（2022）第 519 号




                          B E I J I N G D H H L AW F I R M
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                                         释 义

       在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

               简称                                           全称
日辰股份、公司                指   青岛日辰食品股份有限公司
《激励计划》                  指   《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》
本次激励计划                  指   青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划
                                   按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、分
激励对象                      指
                                   公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
证监会                        指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所      指   上海证券交易所
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                  指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                  指   《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所                          指   北京德和衡律师事务所
元、万元                      指   人民币元、万元




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                             北京德和衡律师事务所

                      关于青岛日辰食品股份有限公司

                2022 年股票期权激励计划调整相关事项的

                                   法律意见书

                                                     德和衡证律意见（2022）第 519 号

致：青岛日辰食品股份有限公司

    根据本所与青岛日辰食品股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青

岛日辰食品股份有限公司本次股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证

券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业

规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律

意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2．日辰股份保证已提供本所及本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的

原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，

并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资

料或复印件与正本或原件相一致。

    3．在公司上述保证基础上，本所律师已对与出具本法律意见书有关的日辰股份相关文件、

资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要

又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机

构出具的证明文件作出判断。

    4．本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次


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股票期权激励计划调整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。

    5．本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划调整有关的法律问题发表意见，并不对会

计、财务等专业事项发表意见。本所不对日辰股份本次股票期权激励计划调整涉及的股票价值

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行

了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明

示或默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为本次股票期权激励计划调整之目的使用，不得

用作其他任何目的。

    6．本所同意将本法律意见书作为日辰股份本次股票期权激励计划调整所必备的法律文件，

随同其他材料一同报送上海证券交易所并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

    一、本次激励计划调整的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已取得如下批准和授权：

    1. 2022 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励相关事宜

的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

    2. 2022 年 6 月 21 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公

司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。

    3. 2022 年 6 月 22 日至 2022 年 7 月 1 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行

了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2022 年 7 月 2 日，公

司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名

单的核查意见及公示情况说明》。


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    4. 2022 年 7 月 2 日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司关于 2022 年股票期权激励

计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5. 2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励相关事宜

的议案》。

    6. 2022 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分

别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2022 年 7 月 8 日为授予日，向

符合授予条件的 71 名激励对象授予 200 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意

的独立意见，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

    7. 2022 年 7 月 20 日，公司办理完成 2022 年股票期权激励计划授予登记工作，向 71 名激

励对象授予 200 万份股票期权。

    8. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，

分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划的议案》，同意调整 2022 年股票期权激

励计划的公司层面业绩考核要求，并同步修订《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年股票期权

激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司

独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划调整

的相关事项发表了同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    本所认为,截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授

权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划调整的相关事项

    （一）本次调整的具体内容

    1. 本次调整前，公司《激励计划》制定的业绩考核要求如下：

    本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会

计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核


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目标如下表所示：

                                     定比 2021 年，2023-2025 年年度营业收入增长率或净利润增长率
         行权期          考核年度             目标增长率                    触发增长率
                                               （Am）                         （An）
      第一个行权期         2023                 69.00%                        51.75%
      第二个行权期         2024                119.00%                        89.25%
      第三个行权期         2025                185.61%                       139.21%
                  指标                        指标完成度                  行权系数（X）
                                               A≥Am                           100%
      营业收入增长率或净利润
                                              An≤A