日辰股份：青岛日辰食品股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料2022-11-30
证券代码：603755 证券简称：日辰股份
青岛日辰食品股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
山东青岛
2022 年 12 月
目 录
一、2022 年第四次临时股东大会须知
二、2022 年第四次临时股东大会议程
三、2022 年第四次临时股东大会议案
青岛日辰食品股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛日辰食品股份有限公
司（以下简称“公司”）2022 年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东
大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后
领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次
股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要
的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《青岛日辰
食品股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举
一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按相关规则及《青岛日辰食品股份有限公司章程》规定，推选
计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开
2022 年第四次临时股东大会的通知》。
青岛日辰食品股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到与登记
召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登
记终止。
二、主持人宣布现场出席 2022 年第四次临时股东大会股东和代理人人数及
表决权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开
始。
三、审议有关议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案
2.1 发行股票种类和面值
2.2 发行方式和时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期安排
2.7 募集资金规模及用途
2.8 滚存未分配利润安排
2.9 上市地点
2.10 决议有效期
3、关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案
4、关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案
5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
6、关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关
主体承诺的议案
7、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
9、关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
9.1 张世兴
四、大会表决
1、主持人提议监票人、计票人名单。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
3、股东投票表决。
五、统计表决结果
工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果。
六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议。
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文
件上签字。
九、主持人宣布大会结束。
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司对是否符
合非公开发行股票条件进行了逐项自查，具体情况如下：
（一）本次非公开发行股票的发行对象的数量符合规定
本次非公开发行股票的发行对象为投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律
法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。本次非公开发行股票
的所有发行对象合计不超过 35 名。
经核查，本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条和《实
施细则》第九条“发行对象不超过三十五名”的规定。
（二）本次非公开发行股票符合以下规定
1、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之八十
根据发行方案，本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价
的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
经核查，本次非公开发行股票的发行价格的确定原则符合《发行管理办法》
第三十八条第（一）项的规定和《实施细则》第七条的规定。
2、本次非公开发行股票上市流通的安排符合《发行管理办法》第三十八条
第（二）项相关规定和《实施细则》第七、八条的规定
根据发行方案，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自
本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。
经核查，本次非公开发行股票上市流通的安排符合《发行管理办法》第三十
八条第（二）项相关规定和《实施细则》第七、八条的规定。
3、本次募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
年产 35,000 吨复合调味品生产线建设
1 31,172.87 30,500.00
（扩产）项目
年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生
2 28,204.37 27,300.00
产线建设项目
3 年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目 11,296.90 10,800.00
4 智能立体库及信息化系统建设项目 12,138.45 11,400.00
合计 82,812.59 80,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目
拟使用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投
资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公
司以自有资金或自筹资金解决。
经核对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次募投项目不属于限制类
和淘汰类投资项目，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性。
公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金存储、募集资金使用、募集
资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规
定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化
本次发行前，青岛博亚持有 55,465,261 股，占公司总股本的 56.24%，为公
司控股股东，青岛晨星持有 8,948,396 股，占公司总股本的 9.07%。公司实际控
制人张华君通过青岛博亚、青岛晨星合计控制公司 65.32%股份。
本次向特定对象拟发行的股票数量不超过 25,000,000 股（含本数），按照本
次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，本次发行完成后，
实际控制人张华君控制的股份合计占公司总股本的比例为 52.11%，仍为公司实
际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本次非公开发行导致发行人控制权发生变化符合《发行管理办法》
第三十八条第（四）项的规定。
（三）公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经逐项自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发
行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
请各位股东审议！
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
议案二：关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如
下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符
合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符
合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在
本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低
于前述发行底价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行数量不超过 25,000,000 股（含本数）。发行数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会的核准文件为准。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》《指
导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发
行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）
起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票
须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
年产 35,000 吨复合调味品生产线
1 31,172.87 30,500.00
建设（扩产）项目
年产 30,000 吨调理食品（预制
2 28,204.37 27,300.00
菜）生产线建设项目
年产 20,000 吨预拌粉生产线建设
3 11,296.90 10,800.00
项目
4 智能立体库及信息化系统建设项目 12,138.45 11,400.00
合计 82,812.59 80,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目
拟使用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投
资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公
司以自有资金或自筹资金解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前
滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。
请各位股东审议！
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
议案三：关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的
要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《青岛日辰食品股份有限公司 2022
年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票
预案》。
请各位股东审议！
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
议案四：关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司对本次非公开发行股
票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《青岛日
辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛
日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
请各位股东审议！
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截
至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况的专项报告,具体内容详见公司刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-077）。
请各位股东审议！
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
议案六：关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普
通股股东权益和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青
岛日辰食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-059）。
请各位股东审议！
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
议案七：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案
各位股东：
为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，
特制定《青岛日辰食品股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划》，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛
日辰食品股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
请各位股东审议！
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权
董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过
的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发
行有关的全部事项， 包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和
实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修
订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、
发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合
同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协
议等)，聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申
报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本，修改《公
司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措
施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立或调整事宜；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事
长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
请各位股东审议！
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
议案九：关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事徐国君先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事
职务，同时辞去第三届董事会审计委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委
员会委员职务。鉴于徐国君先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成
员的比例低于三分之一，为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》和《青岛日辰食品股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会已提名
张世兴先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张世兴先生经本次股东大会
选举为公司独立董事后，将同时接任公司第三届董事会审计委员会主任委员、第
三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三
届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司关于独立董事辞职及补选独
立董事的公告》（公告编号：2022-079）。
请各位股东审议！
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
附件：独立董事候选人简历
张世兴先生：男，中国国籍，无境外居留权，1961 年出生，汉族，博士研究
生学历；现为中国海洋大学 MPAcc（会计硕士教育中心）中心副主任、教授、博
士生导师，山东省会计学会理事、青岛市国资委招标评审专家、青岛市财贸专家
咨询团成员；现担任青岛国林环保科技股份有限公司独立董事、莱商银行股份有
限公司独立董事、青岛雷神科技股份有限公司独立董事、青岛东方铁塔股份有限
公司独立董事。
