证券代码：603755        证券简称：日辰股份         公告编号：2023-007



                   青岛日辰食品股份有限公司
           关于向合资公司增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

       增资标的名称：日辰食品（天津）有限公司（简称“合资公司”“日辰

天津”），青岛日辰食品股份有限公司（简称“日辰股份”“公司”）和呷哺

呷哺（中国）食品有限公司（简称“呷哺呷哺”）分别持有日辰天津50%的股权。

       增资事项：公司和呷哺呷哺拟以现金方式向日辰天津增资合计人民币

10,200万元，其中公司和呷哺呷哺分别增资人民币5,100万元。本次增资完成后，

日辰天津的注册资本将由人民币9,800万元增至人民币20,000万元，股权结构保

持不变。

       本次增资事项构成关联交易。

       本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

       本次增资事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事已

回避表决。公司本次增资金额5,100万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对

值的5%（3,304.53万元）以上，尚需提交公司股东大会审议。

       除上述交易外，公司过去12个月内未与关联方日辰天津发生其他交易，

也未与其他关联方发生与本次交易类别相关的交易。


    一、关联交易概述

    （一）概述

    为支持日辰天津经营发展，公司和呷哺呷哺拟以现金方式向日辰天津增资
合计人民币 10,200 万元，其中公司和呷哺呷哺分别增资人民币 5,100 万元。本
次增资完成后，日辰天津的注册资本将由人民币 9,800 万元增至人民币 20,000
万元，股权结构保持不变。

    （二）关联关系

    日辰天津为公司重要的的参股公司，公司董事张华君先生、董事崔宝军先

生、财务总监张韦女士在日辰天津兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市

规则》的相关规定，公司本次向日辰天津增资构成关联交易。

    （三）审批程序

    公司于 2023 年 2 月 27 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了

《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》，其中 5 票同意，0 票反对，0 票弃

权，关联董事张华君先生、崔宝军先生已对该项议案回避表决，独立董事对本

次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

    本次增资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（3,304.53万元）

以上，尚需提交公司股东大会审议。

    （四）其他情况

    除上述交易外，公司过去12个月内未与关联方日辰天津发生其他交易，也

未与其他关联方发生与本次交易类别相关的交易。

    二、关联方基本情况

    公司名称：日辰食品（天津）有限公司

    统一社会信用代码：91120111MA07CFDQ56

    成立时间：2021 年 6 月 15 日

    注册地：天津市西青区

    主要办公地点：天津西青学府工业区管理委员会办公楼 419-01 室

    法定代表人：张华君

    注册资本：9,800 万元

    经营范围：许可项目：食品生产；保健食品销售；食品互联网销售；食品

添加剂生产；食品经营；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售散装食

品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预

包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

   主要股东：公司持股 50%，呷哺呷哺持股 50%

   是否被列为失信被执行人：否

   最近一年又一期的主要财务数据：

                                                             单位：人民币万元
                             2021 年 12 月 31 日          2022 年 9 月 30 日
                                （经审计）                  （未经审计）
资产总额                          9,813.47                      9,872.12
负债总额                            18.45                         29.11
净资产                            9,795.02                       9,843.01
                                2021 年度                     2022 年 1-9 月
                                （经审计）                    （未经审计）
营业收入                              0                             0
净利润                              -4.98                         6.21

    三、关联交易标的基本内容

   （一）关联交易的类型

   公司本次对日辰天津增资构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的对

外投资。

   （二）合资公司的基本情况

   同前文所述。

   （三）合资公司资产权属情况

   日辰天津产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。
    （四）合资公司增资前后注册资本及股权比例如下：
                                                               单位：人民币万元

                           增资前                             增资后
    股东
                  注册资本          股权比例       注册资本         股权比例
 呷哺呷哺          4,900              50%           10,000              50%
 日辰股份          4,900              50%           10,000              50%
 合计                9,800       100%         20,000        100%

    四、关联交易的定价原则
    公司与呷哺呷哺以相同的交易对价，按各自的股权比例以现金方式对日辰
天津增资。本次增资前后，公司与呷哺呷哺持有日辰天津的股权比例未发生变
化，各方按照市场规则进行，符合相关法律法规的规定。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    公司与呷哺呷哺向日辰天津增资，能够进一步增强合资公司的资金实力，
满足其业务发展的需要；也有助于提升公司与呷哺呷哺的长期合作关系，有利
于公司业务的持续稳健发展。
    本次关联交易系因合理理由发生，符合上市公司资产独立性要求，符合公
司长远发展需要，符合股东利益。本次关联交易不会导致公司合并报表范围发
生变化，不会对公司的正常经营活动及财务状况、经营成果构成重大影响。

    六、本次交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审计委员会的书面确认意见

    本次公司与呷哺呷哺以相同的交易对价，按各自股权比例对关联方日辰天

津增资，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，

不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司第三届董事

会第九次会议审议。

   （二）董事会审议

    公司于 2023 年 2 月 27 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了

《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》，其中 5 票同意，0 票反对，0 票弃

权，关联董事张华君先生、崔宝军先生已对该项议案回避表决。

    独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

    （三）监事会的书面审核意见

    公司与呷哺呷哺以相同的交易对价，按持股比例以现金方式对合资公司增

资，符合公司经营发展需要，且交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别

是中小股东利益的情形。监事会同意本次向合资公司增资暨关联交易的事项。
    （四）独立董事事前认可意见和独立意见
   1、独立董事的事前认可意见

   本次增资事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》中关于关联交易的相关规定，符合公司发展战略规划，关联交易价格公

允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同

意将本议案提交董事会审议。

   2、独立董事意见

   本次增资有利于增强日辰天津的资金实力，满足其业务发展需要；也有助

于提升公司与呷哺呷哺长期合作关系。公司和呷哺呷哺均以现金方式以同等对

价同比例增资，增资价格公允透明，不存在损害公司及股东，特别是中小股东

利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关

审议程序符合有关法律法规、规范性文件及公司规定。因此我们同意本次增资

暨关联交易事项。

   （五）应提交股东大会审议

   本次增资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（3,304.53万元）

以上，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃

行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件

   1、青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

   2、青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于公司向合资公司增资暨关联交

易的事前认可意见

   3、青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关

事项的独立意见

   4、青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司向合资公司增资暨关联交易

的书面审核意见

   特此公告。



                                      青岛日辰食品股份有限公司董事会
                                                    2023 年 2 月 28 日