日辰股份：青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告2023-02-28
证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2023-003
青岛日辰食品股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2023
年 2 月 27 日上午 10：00 在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议
通知和会议材料已于 2023 年 2 月 22 日发送至全体董事。本次会议由公司董事长张华
君先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛
日辰食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，对照上市公
司向特定对象发行股票的资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事
会认为公司符合上述向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条
件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议并通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司对本次
向特定对象发行股票方案进行了调整。公司董事会对调整后的方案进行了逐项审议，
具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会
同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资
者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合
法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。最终发行对象将在
本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规和
其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发
行底价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行数量不超过 25,000,000 股（含本数）。发行数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的
结果为准。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行
的同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公
积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》
和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票自本
次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不
得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证
监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
金额
年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩
1 31,172.87 30,500.00
产）项目
年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线
2 28,204.37 27,300.00
建设项目
3 年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目 11,296.90 10,800.00
4 智能立体库及信息化系统建设项目 12,138.45 11,400.00
合计 82,812.59 80,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使
用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范
围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自
筹资金解决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前
滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发
行议案之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司结合实
际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《青岛
日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容
详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司结合实
际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见公司于同日披露的
《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司结合实
际情况，编制了《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议并通过了《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》
为进一步支持日辰食品（天津）有限公司（以下简称“日辰天津”“合资公司”）
的经营发展，公司和呷哺呷哺（中国）食品有限公司（以下简称“呷哺呷哺”）拟以现
金方式、同比例向合资公司增资。董事会同意公司向日辰天津增资人民币 5,100 万元，
同时呷哺呷哺也将向日辰天津增资 5,100 万元。本次增资完成后，日辰天津的注册资本
将由人民币 9,800 万元增加至人民币 20,000 万元，股权结构保持不变。具体内容详见
公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于向合资公司增资暨关联交易的公
告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司关联董事张华君先生、崔宝军先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司于同日披露的《青
岛日辰食品股份有限公司独立董事关于公司向合资公司增资暨关联交易的事前认可意
见》《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的
独立意见》。
（八）审议并通过了《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》《关于向合资公司增资暨关联交易的议案》需要提交股东大会审议，现提请
召开公司 2023 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食
品股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2023-008）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
青岛日辰食品股份有限公司董事会
2023 年 2 月 28 日
