证券代码：603755          证券简称：日辰股份           公告编号：2023-006



                   青岛日辰食品股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填
          补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
         青岛日辰食品股份有限公司（以下称“公司”）2022 年度向特定对象发行
股票事项（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”）已经公司第三届
董事会第五次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过，并根据《上市公司证
券发行注册管理办法》的最新要求，经公司第三届董事会第九次会议审议修订，尚
需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
         特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规
和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益
和即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设条件
    公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同
意注册发行的为准，具体假设如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重
大变化；
    2、假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 6 月底实施完成，本次向特定对
象发行完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以实际发行完成时间为准；
    3、根据公司 2021 年年报，公司 2021 年实现归属于母公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,128.79 万元和 6,893.97 万
元，假设 2023 年在 2021 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
    4、以本次发行前总股本 98,613,681 股为基数，假设本次发行股票数量为经董
事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即 25,000,000 股（最终以中国证
监会同意注册和实际发行情况为准），发行完成后公司总股本为 123,613,681 股，
本次发行摊薄测算时仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股
本发生的变化；
    5、本次发行募集资金总额为不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），假设募
集资金总额按其上限 80,000.00 万元计算，不考虑扣除发行费用的影响；
    6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等方面的影响；
    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外
的其他因素对净资产的影响；
    8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考
虑其他可能对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体
如下：
                             2021年12月31日      2023年12月31日（2023年度）
          项目
                              （2021年度）       本次发行前       本次发行后

总股本（万股）                     9,861.3681       9,861.3681      12,361.3681

假设情形（1）：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与2021年相比增长率为0%
归属于上市公司股东的净利
                                     8,128.79         8,128.79         8,128.79
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                     6,893.97         6,893.97         6,893.97
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.82             0.82             0.73
稀释每股收益（元/股）                    0.82             0.82             0.73
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.70             0.70             0.62
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.70             0.70             0.62
股收益（元/股）
假设情形（2）：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与2021年相比增长率为10%
归属于上市公司股东的净利
                                     8,128.79         8,941.67         8,941.67
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                     6,893.97         7,583.37         7,583.37
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.82             0.91             0.80
稀释每股收益（元/股）                    0.82             0.91             0.80
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.70             0.77             0.68
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.70             0.77             0.68
股收益（元/股）
假设情形（3）：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与2021年相比增长率为20%
归属于上市公司股东的净利
                                     8,128.79         9,754.55         9,754.55
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                     6,893.97         8,272.77         8,272.77
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.82             0.99             0.88
稀释每股收益（元/股）                    0.82             0.99             0.88
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.70             0.84             0.74
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.70             0.84             0.74
股收益（元/股）

   从上表测算可见，本次发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司
即期回报存在被摊薄的风险。
    二、本次发行的必要性和合理性
    本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披
露的《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》。
    三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况
    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次募集资金投资项目公司为满足连锁餐饮、家庭消费等领域日益增长的市
场需求，对现有复合调味品业务体系的补充和完善。本次募集资金投资项目的实施，
将有助于公司突破现有产能瓶颈，在继续丰富复合调味品产品品类的基础上，发挥
核心优势向下游预制菜领域延伸，拓宽公司营收渠道，提升可持续发展能力，进一
步加强公司在长三角地区重点布局的力度。
    本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资产及
业务规模将进一步扩大。
    （二）公司在人才、技术、市场等方面的储备情况
    1、人才储备
    公司管理层对行业拥有深刻的理解，并具备丰富的专业知识和管理实践经验。
公司技术中心实验室持续吸纳优秀人才，并成功建立了经验丰富的研发、生产、质
量控制及营销团队，核心团队成员平均拥有 10 年以上行业从业经验，能够精准把
握市场发展趋势和客户需求。在培训方面，公司聘请外部培训机构对员工进行定期
培训，提升员工的专业素养、工作效能、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升
方面，公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。
    本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化对
人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、
技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。
    2、技术储备
    公司为国家级高新技术企业、青岛市市级企业技术中心、山东省企业技术中心
名单。公司具有专门的研发团队，保持对日韩终端市场、国内餐饮市场和终端消费
者的追踪和分析，有着敏锐的市场反应能力，通过信息收集、数据分析、样品检验
等工作，对调味品的口味、生产工艺等进行设计与研发，协助食品加工企业和餐饮
企业持续推出新产品和升级产品。同时，研发部重视产品应用的开发，向客户提供
产品工艺、设备条件设定等相关参数，解决客户与终端消费者的实际操作问题。
    3、市场储备
    成立以来，公司在日本终端客户及国内客户中赢得了优良口碑，培养了一批稳
定的核心客户群，几乎囊括了国内最重要的对日出口禽肉调理食品的食品企业，一
直保持着较高的市场地位。
    公司敏锐地抓住国内餐饮企业向连锁化、标准化转型的机遇，利用多年来服务
日本市场练就的产品质量优势和新产品研发优势，大力发展针对国内餐饮连锁企
业的复合调味料定制化业务，与国内多家知名连锁餐饮企业建立了长期合作关系。
    公司创建了自有品牌“味之物语”，逐步将公司未来战略发展重点转向国内，
不断加大对 C 端开拓力度，终端渠道快速扩容。
    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各
项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
    四、公司对保证募集资金有效运用、防范摊薄即期回报拟采取的措施
    本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取加大各类主营
产品的市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能
力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
    1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
    公司自成立以来始终致力于复合调味品的定制、研发、生产与销售，主要面向
食品加工企业和餐饮企业，为其提供复合调味料解决方案。公司主要产品包括酱汁
类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂三大类，千余个品种。除食品加工和
餐饮类客户之外，公司还拥有“味之物语”自有品牌，在商超、电商等终端消费市
场进行布局。公司将不断推进“扩品类、扩渠道”战略思路，坚持内涵式发展和外
延式增长双轮驱动，稳固 B 端优势，培育 C 端增长。
    近年来，随着人们生活水平的提升以及生活节奏的加快，复合调味品行业市场
潜力巨大。公司将进一步夯实发展复合调味品主业，扩大生产能力，满足市场增长
需求，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
    2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
    公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有或自筹资
金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、
组织，争取使募投项目早日投产。公司将严格控制业务流程，提高产品质量，加强
市场开拓，使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
    3、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，
制定了《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政
策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金
分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。
    4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    综上所述，公司将加强公司业务发展，加快募投项目进度，持续完善利润分配
政策，完善公司治理，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
    五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的相关承诺
    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实
执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
    1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的相关承诺
    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如
下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    5、如公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
    七、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由
于募投项目利润释放需要一定时间，短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此
外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，
从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属于
上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


    特此公告。




                                         青岛日辰食品股份有限公司董事会
                                                        2023 年 2 月 28 日