上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕117 号

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 关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

青岛日辰食品股份有限公司、广发证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对青岛日辰食品股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了
审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目必要性

    根据申报材料，1）本次募投项目包括年产 35,000 吨复合调

味品生产线建设（扩产）项目、年产 30,000 吨调理食品（预制
菜）生产线建设项目、年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目、

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智能立体库及信息化系统建设项目。2）报告期内公司的主营业

务收入由酱汁类调味料、粉体类调味料、食品添加剂构成，2021

年度产能分别为 11,000 吨、5,500 吨、250 吨。3）前次募投项目

包括年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目、年产 5,000 吨

汤类抽提生产线建设项目、营销网络建设项目、技术中心升级建

设项目，其中前两个项目的实施地点与本次募投的四个项目相同，

目前尚未达产且存在延期的情况。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、

前次募投项目的区别与联系，结合前次募投项目尚未投产且存在

延期的情况，进一步说明实施本次募投项目的考虑及必要性，是

否构成重复建设；（2）是否已具备本次募投项目实施所需的技

术工艺、资质、许可等；（3）按不同募投项目产品列示现有及

规划产能情况，结合细分市场空间及公司市占率、竞争对手产能

及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明大幅新增产能的合理

性及具体产能消化措施；（4）公司主营业务及本次募集资金投

向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房

地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人

律师对（4）进行核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模以及效益测算

    根据申报材料及公开资料，1）公司本次募集资金不超过 8

亿元，其中用于“年产 35,000 吨复合调味品生产线建设项目”3.05
亿元、“年产 30,000 吨调理食品生产线项目”2.73 亿元、“年产
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20,000 吨预拌粉生产线建设项目”1.08 亿元、“智能立体库及信息

化系统建设项目”1.14 亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，

预计内部收益率分别为 22.58%、15.15%、21.03%，投资回收期

为 6.64 年、8.02、6.70 年。

    请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具

体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理

性，与新增产能的匹配关系；（2）结合本次募投项目非资本性

支出情况，说明实质上用于补流的规模是否超过本次募集资金总

额的 30%；（3）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的

具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比

情况，相关预测是否审慎、合理。

    请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。

    3.关于前次募集项目

    根据申报材料，公司前募投项目分别于 2021 年 4 月、2022

年 4 月、2022 年 11 月申请延期，前次募投资金使用进度较慢。

报告期内，公司存在调整前次募集项目内部投资结构情况。

    请发行人说明：（1）前次募投项目多次延期、募集资金使

用进度较慢的具体原因，项目实施环境是否发生重大不利变化；

（2）调整内部投资结构的具体内容及合理性，调整前后，前次

募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况。
    请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
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第 7 号》第 6 条进行核查并发表明确意见。

    4.关于公司业务与经营情况

    根据申报材料，1）公司主营产品为酱汁类调味料和粉体类

调味料，报告期内，酱汁类调味料的收入分别为 2.1 亿元、1.94

亿元、2.5 亿元、1.71 亿元；粉体类调味料的收入分别为 0.68 亿

元、0.64 亿元、0.82 亿元、0.58 亿元，呈现波动趋势。2）公司

产品销售按照业务类型主要分为餐饮、食品加工、品牌定制三大

类，报告期内，餐饮收入以及食品加工收入均呈现波动趋势，而

品牌定制收入呈现持续上升趋势。3）报告期内，公司前五大客

户收入占比分别为 46.9%、40.65%、38.08%和 36.04%，呈现下

降趋势。4）报告期内，公司酱汁类调味料的毛利率为 50.66%、

47.05%、43.21%、38.90%；粉体类调味料的毛利率为 45.38%、

44.03%、41.98%、40.42%，呈现下降趋势，主要系宏观市场因

素以及原材料采购价格上升所致。公司毛利率在报告期内持续高

于同行业可比公司，主要系公司产品存在定制化、复合度高等特

点所致。

    请发行人区分不同业务类型，披露报告期内酱汁类调味料和

粉体类调味料的对应的销售收入、毛利率和主要客户情况。

    请发行人说明：（1）结合不同业务类型的产品单价以及销

量，量化分析报告期内酱汁类调味料和粉体类调味料的收入波动

原因，分析品牌定制收入与其他两类型收入变化趋势不一致的原

因，与同行业可比公司的对比情况以及差异情况；（2）分析报
告期内存量客户、新客户对应的收入金额以及销量，说明公司前
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五大客户收入占比逐渐下降的原因；（3）结合主要原材料采购

价格、不同业务类型下产品价格的变化，量化分析酱汁类调味料

和粉体类调味料毛利率持续下滑的原因，与同行业可比公司的差

异原因。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    5.关于股权质押

    根据申报材料，1）实际控制人张华君通过青岛博亚间接持

有公司 53.43%股权，截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东青

岛博亚存在股权质押情况。2）部分股份质押给广发证券用于融

资进行股权类投资和偿还借款。3）呷哺呷哺与日辰股份于 2021

年 5 月 8 日签署《合作合同》成立合营企业日辰天津，为保障《合

作合同》中公司的责任或义务完全履行，公司控股股东青岛博亚

与呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日签订了《股权质押合同》将其

持有的 1,000 万股公司股份质押给呷哺呷哺。4）青岛博亚持股

比例 56.24%，质押股份占公司总股本的 17.45%，占其所持股份

比例的 31.02%。

    请发行人说明：（1）融资类质押的原因及合理性、质押资

金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财

务状况和清偿能力等，结合前述事项进一步说明是否存在较大的

平仓风险；（2）《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，

由控股股东提供质押保障公司责任或义务完全履行的合理性，公

司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷，《股权质押合同》
约定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险。
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    请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意见。

    6.关于财务性投资

    根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金

融资产为 1.75 亿元，以银行理财产品为主；长期股权投资为 0.49

亿元；其他非流动金融资产 0.4 亿元。2）截至 2022 年 9 月 30

日，公司共有 2 家参股公司，分别为九派基金、日辰天津。其中，

九派基金系公司参与设立的产业基金，投资食品企业；日辰天津

系与呷哺呷哺的合营企业，主要从事生产经营调味料、火锅底料

等业务。

    请发行人说明：（1）结合投资协议、最终投资标的、未来

基金募集安排及对外投资计划等，详细说明公司相关对外投资是

否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业

投资等情形，是否属于财务性投资；（2）本次发行董事会决议

日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，

是否应从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司

是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    7.关于其他

    7.1 关于食品安全与质量

    根据申报材料，公司主要从事复合调味料的定制、研发、生
产与销售，所属行业为食品制造业。
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    请发行人说明：（1）公司的生产经营是否符合《中华人民

共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可

管理办法》等相关法律法规的规定；（2）结合有关公司食品安

全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安

全与质量的负面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    7.2 关于在建工程

    根据申报材料，报告期内公司在建工程-上海运营中心房产

及装修工程科目余额分别为 0.93 亿元、0.93 亿元、0.93 亿元，

一直保持不变。

    请发行人说明该项目建设期较长进展缓慢的原因，是否存在

未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月二十日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 20 日印发




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