中信证券股份有限公司
                       关于浙江福莱新材料股份有限公司
 以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江福莱新材料
股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月

修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要
求，对福莱新材关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了核查，发表如下核查意见：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕1315 号）文核准。浙江福莱新材料股份有限公司向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，发行价格为 20.43 元/股，募集资
金总额为人民币 612,900,000.00 元，扣除保荐及承销费 50,000,000.00 元以及律师费、审
计及验资费、信息披露费、发行手续费及其他费 32,268,702.32 元后，募集资金净额人民

币 530,631,297.68 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 10 日对福莱
新材本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕202 号《验资报告》验
证确认。

      二、募集资金使用与存放情况

      根据公司 2019 年年度股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行股票募集资金

投资项目的议案》，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                投资金额 使用募集资金投
 序号                          项目名称
                                                                （万元） 入金额（万元）
  1     功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目 61,363.36     47,063.13
  2     补充流动资金                                              8,000.00      6,000.00
                              合计                               69,363.36     53,063.13

                                             1
      为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司开设了募集资金专项账
户，对募集资金实施专户存储。

      公司及保荐机构与中国工商银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行、嘉兴

银行股份有限公司嘉善支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行分别签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》，上述相关协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业
银行的相关责任和义务进行了详细约定。

      如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或 部分项

目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或银行借款先行
投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金。

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至
2021 年 5 月 16 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额为 3,219.05 万元，具体
情况如下：
                                                                        使用募集资 自筹资金预
                                                            投资金额
序号                      项目名称                                      金投入金额 先投入金额
                                                            （万元）
                                                                        （万元）      （万元）
       功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼
  1                                                     61,363.36         47,063.13     3,219.05
       建设项目
  2    补充流动资金                                          8,000.00      6,000.00                 -
                         合计                               69,363.36     53,063.13     3,219.05

      四、自筹资金预先支付发行费用情况

      截至 2021 年 5 月 16 日，公司已使用自有资金支付的发行费用共计 214.55 万元，
本次拟用募集资金一并置换，具体情况如下：
                                 发行费用不         已从募集资金中 自筹资金预
                                                                                   拟置换金额
                项目             含税金额           扣除或支付金额   先支付
                                                                                   （万元）
                                 （万元）             （万元）     （万元）
 审计及验资费                        1,839.62                   -         89.62           89.62
 律师费                               844.34                    -         89.62           89.62
 用于本次发行的信息披露费用           480.00                    -             -                 -
 发行手续费及其他发行费用              62.91                    -         35.30           35.30


                                                2
                             发行费用不        已从募集资金中 自筹资金预
                                                                           拟置换金额
            项目             含税金额          扣除或支付金额   先支付
                                                                           （万元）
                             （万元）            （万元）     （万元）
            合计                3,226.87                   -      214.55        214.55

    五、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况

    截止 2021 年 5 月 16 日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额和

预先支付的发行费用金额共计 3,433.60 万元

    六、董事会审议情况及独立董事、监事会意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 5 月 25 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金人民币 3,433.60 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）独立董事意见

    针对上述事项，独立董事发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先已投入募

投项目及已支付发行费用的自筹资金，在募集资金到账后的 6 个月内实施，且已聘请致
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具了专项鉴证报告。以上程
序符合《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，合法合规。本次
置换能够提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用。本次置换不存在与募投项目实
施计划抵触的情形，也不存在改变募集资金投资方向和损害股东利益的情形。因此，同

意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）监事会意见

    2021 年 5 月 25 日，公司第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，置换时间距募集资金到账

                                           3
时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同
意 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募投 项 目 及已 支 付 发行 费 用 的自 筹 资 金人民币
3,433.60 万元。

    七、会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以

自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕第 6553
号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金的

事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序；
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换不
改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构对浙江福莱新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目及已支付的发行费用的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                             孔   磊             卞朝帆




                                                          中信证券股份有限公司

                                                                 年   月   日




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