证券代码：605488       证券简称：福莱新材       公告编号：临 2021-037




                   浙江福莱新材料股份有限公司
                             对外投资公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”
或“目标公司”）
     投资金额：合计投资 14,000 万元。
     本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
     特别风险提示:本次投资目标公司的未来建设、经营情况受到国家政策、
经济环境、市场环境、资金筹措、建设周期、经营管理等多方面因素的影响，存
在一定的风险。



    一、对外投资概述

    （一）对外投资基本情况

    考虑到下游客户不断加强对原膜性能开发与利用的关注，为满足当前市场需
求，持续扩大公司在行业中的竞争优势，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简
称“福莱新材”或“公司”）拟进行原膜的研发与生产。原膜的研发和生产属于
公司主营业务的直接上游供应链，符合国家政策导向，有利于公司有效控制关键
原材料等投入的成本、质量及供应可靠性，确保企业生产经营活动稳步进行，进
一步提升公司在印刷包装产业链的综合竞争力。
    公司于 2021 年 9 月 8 日与富利新材料现有股东迟富轶、陈欣签订《关于烟
台富利新材料科技有限公司之投资协议》，福莱新材拟通过增资及受让股份的方

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式对富利新材料合计投资 14,000 万元，其中以 1 元/股的价格向富利新材料增加
注册资本 10,000 万元，迟富轶、陈欣放弃本次对目标公司同比例增资的权利。
本次增资完成后，富利新材料的注册资本由 10,000 万元增加为 20,000 万元。
    同时，福莱新材拟通过股权转让方式以零元对价受让陈欣及迟富轶持有的富
利新材料尚未实缴的合计 20%的股权，对应注册资本 4,000 万元，并承担相应的
实缴出资义务。本次投资完成后，福莱新材持有目标公司 70%的股权。

    （二）审议情况
    2021 年 9 月 8 日，福莱新材召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，表决结果为：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。本次投资
的审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

    （三）关联交易或重大资产重组情况
    本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、投资协议主体的基本情况

    公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调
查。本次投资协议主体的基本情况如下：

    1、迟富轶，男，中国国籍，住所为山东省烟台市芝罘区，拥有多年薄膜生
产技术及销售工作经历，近 3 年来主要在天津富利新材料有限公司负责薄膜销售
并担任监事，并于 2021 年 3 月起担任烟台富利新材料科技有限公司执行董事兼
总经理。
    2、陈欣，女，中国国籍，住所为山东省烟台市芝罘区，近 3 年主要于烟台
吉飞商贸有限公司担任执行董事兼总经理。

    三、投资标的基本情况

    （一）目标公司基本情况

    烟台富利新材料科技有限公司系一家根据中国法律成立并合法存续的有限
责任公司，成立时间为 2021 年 3 月 31 日，注册资本为 10,000 万元，注册地址
为：“山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园”，经营范围为：“一般项目：


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新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品
销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

    （二）股权结构

    本次投资前：迟富轶持有富利新材料 99%的股权，对应出资额 9,900 万元，
陈欣持有富利新材料 1%的股权，对应出资额 100 万元。
    本次投资完成后：福莱新材将持有富利新材料 70%的股权，对应出资额
14,000 万元，迟富轶将持有富利新材料 30%的股权，对应出资额 6,000 万元。

    （三）主要财务数据

                                                                单位：元
                项目                     2021 年 8 月 31 日（经审计）
               总资产                                       71,966,237.22

               总负债                                       25,260,485.30

               净资产                                       46,705,751.92

                项目                     2021 年 1 月-8 月（经审计）
              营业收入                                                 0.00

               净利润                                       -1,294,248.08

    注：2021 年 1 月-8 月财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其具有证券期货相关业务执业资质。

    四、对外投资合同的主要内容

    根据《关于烟台富利新材料科技有限公司之投资协议》，协议中的甲方为浙
江福莱新材料股份有限公司，乙方一为迟富轶，乙方二陈欣，乙方一和乙方二合
称“乙方”，目标公司为富利新材料。
    本次投资合同的主要内容如下：

    （一）本次增资
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    1、在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，甲方同意以现金人民币
10,000 万元（以下简称“甲方增资款”）对目标公司进行增资（以下简称“甲方增
资”），认购目标公司人民币 10,000 万元新增注册资本，认购价格为 1 元/股。
    乙方同意放弃本次对目标公司同比例增资的权利。
    2、本次增资完成后，目标公司的注册资本由 10,000 万元变更至人民币 20,000
万元。

    （二）本次股权转让

    1、本次增资完成后且在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，进行股
权转让。
    2、乙方将其持有的 20%的股权（折合人民币 4,000 万元出资额，实缴出资 0
元）以人民币零元的价格转让给甲方。
    3、甲方同意按照本协议的约定受让上述 20%的股权（折合人民币 4,000 万
元的出资额），并完成实缴出资义务。
    4、完成工商变更登记后，乙方在 5 年内不得向第三方转让股权。
   本次增资及本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下表所示：

         股东名称            注册资本（万元）         持股比例（%）

         福莱新材                 14,000                    70%

          迟富轶                  6,000                     30%

           合计                   20,000                   100%

   注：为实现本次交易完成后目标公司形成上述股权结构之目的，在本次交易
完成前，乙方二自行将所持有的目标公司 1%股权转让给乙方一。

    （三）本次投资先决条件

   1、各方一致同意，除非甲方作出书面豁免，仅在下述条件(“先决条件”)全部
满足后，甲方对目标公司进行本次投资：
   1.1 本次投资相关议案已经甲方董事会审议通过。
   1.2 目标公司已向甲方提供乙方已完成实缴出资人民币 6,000 万元的合法合
规资料（包括但不限于股东出资证明书、乙方实缴出资 6,000 万元的转账凭据、
声明或承诺等）。
   1.3 目标公司已向甲方提供合法有效的股东会决议/董事会决议，同意本次投

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资。
   1.4 本协议签署日至本次投资的先决条件满足之日，目标公司未进行任何股
权变动（但与本次投资相关的股权变动除外），未发生对其产生重大不利影响的
事件。乙方未直接或间接转让其持有的目标公司股权或对其持有的目标公司股权
设定担保和质押，及不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。

       （四）交割与付款

   1、股权交割
   本协议约定的先决条件均已满足或由甲方书面豁免当日为先决条件满足之
日。乙方承诺，在先决条件满足之日后 15 个工作日内，完成本次投资的相关工
商变更登记手续，将甲方登记为目标公司的股东（70%的股权），并将甲方推荐
并由股东会选举产生的 2 名董事、监事以及修改后的公司章程在工商登记机关进
行备案，前述事项完成之日为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。
   2、实缴款项的支付
   甲方拟于本次投资完成后，分期于 2022 年 9 月 30 日前完成对目标公司 14,000
万元注册资本的实缴。

       （五）组织结构与管理模式

   1、目标公司设股东会、董事会、监事、总经理，并按目标公司统一的规章
管理制度（包括但不限于薪酬管理、业绩考核、会计准则、费用管理、考勤管理、
行政管理等规章制度）进行管理。目标公司与任何股东、高层管理人员及相应关
联方的关联交易需经董事会批准方可执行。
   2、目标公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方推荐 2 名董事，乙方推
荐 1 名董事。董事长由甲方推荐的董事人选中产生。
   3、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方推荐。
   4、目标公司设总经理一名，由董事会任免与考核，并担任公司法定代表人。
甲方推荐一名副总经理，补充核心团队。
   5、本次投资完成后，甲方向目标公司推荐关键岗位人员，具体包括：财务、
人资、采购、研发、设备、厂长（生产经理）、工程、工艺等相关岗位。其中，
目标公司财务、人资和采购部门需由甲方推荐人员负责。
   以上人员选聘程序按公司法、目标公司的章程及相关制度规定执行。

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    （六）股权转让、质押与抵押

   1、除协议中另有规定外或经各方协商同意外，任何一方在未经股东会表决
权过半数同意之前，不得将目标公司股权转让给第三者。任何关于目标公司的股
权转让，未经股东会表决权过半数同意，均属无效。
   2、除非经股东会表决权过半数同意，任何一方不得将其在目标公司的股权
质押或抵押给第三方。

    （七）知识产权

   1、乙方及目标公司所有员工，在目标公司利用目标公司资源、设备以及参
与目标公司的相关业务期间所取得的知识产权成果（包括但不限于国际/国内的
专有技术、发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等形式），相
应的知识产权成果所有权和独家使用权一律归目标公司所有。

    （八）竞业禁止

   1、乙方承诺，未在中国境内或境外直接或间接从事（包括但不限于自身或
通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大
影响）与目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
   2、本次投资完成后，各方须保持对目标公司的资源持续投入；未经目标公
司股东会书面批准，乙方均不得以自己或亲属或委托其他人的名义在目标公司之
外从事与目标公司相竞争的业务。若乙方及其关联方违反上述承诺，其同意向甲
方承担违约责任，且就甲方因此遭受的损失（包括直接损失和间接损失）承担全
部赔偿责任。
   3、涉及目标公司业务的骨干员工，应对于下述情况签署竞业禁止协议：
   3.1 未经甲方书面批准，不得以自己或委托其他人的名义在公司之外从事与
目标公司竞争的业务；
   3.2 在其离职目标公司后 3 年内，不得参与任何与目标公司竞争的业务，包
括但不限于新设、参股、担任董事/监事/高管职位等方式。

    （九）声明、保证及承诺

   1、各方均拥有合法的权利或授权签订本协议，各方提交的文件、资料等均
是真实、准确和有效的。


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   2、各方投入目标公司的资金，均为各方所拥有的合法财产。
   3、乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设
定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此引起一
切经济和法律责任。
   4、除已向甲方披露的情形外，乙方承诺目标公司不存在其他债务、或有债
务及担保事项（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损或有负债、员工薪酬福
利、社会保险待遇、工伤赔偿、诉讼/仲裁纠纷、侵权赔偿等以及任何经济、民
事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任）。如有，均由
乙方负责连带承担补缴、被处罚或被追索、被收回的支出及费用，且在承担后不
得向目标公司追偿，保证目标公司不会因此遭受任何损失。
    5、在本协议项下的交易完成后，如果甲方因交割日之前的任何原因而被要
求履行任何责任的，因此给目标公司造成的损失均应由乙方负责赔偿，如甲方因
此而遭受损失的，则甲方有权在知晓该等行为后两（2）年内，随时向乙方追偿。

       （十）责任承担

   1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、
保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责
任。
   2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违
约方应向守约方赔偿相应的直接损失和间接损失。
   3、违约金以违约方认缴出资额为限，如仍不足以弥补因违约而造成的经济
损失，还要承担赔偿责任

       （十一）争议解决
    1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
    2、经各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，
协商不成的，各方有权向上海仲裁委员会申请仲裁解决。

       五、对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资进一步满足公司业务开展需要，有利于公司深耕功能性涂布复
合材料领域，为公司未来的发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营
成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来

                                      7
看，对公司的发展有积极的作用，符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需
要。

       六、对外投资的风险分析
    本次投资目标公司的厂房产线尚在筹建阶段，目标公司在业务拓展、经营管
理、内部控制等方面都需要一定时间进行建设和完善，同时市场变化和行业竞争
等因素也会给目标公司经营带来一定风险。因此，目标公司后续能否快速推进各
方面工作的顺利进行，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性，公司将采取
适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述风险。



    特此公告。




                                           浙江福莱新材料股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2021 年 9 月 9 日




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