福莱新材：福莱新材2021年限制性股票激励计划（草案）2021-11-23
证券代码：605488 证券简称：福莱新材
浙江福莱新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
浙江福莱新材料股份有限公司
2021 年 11 月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙
江福莱新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙江福莱新材料
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为公司向激励对象定向发行浙江福
莱新材料股份有限公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 240.00 万股，约占公司股本总额
12,000 万股的 2.00%。其中首次授予 199.65 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 12,000 万股的 1.66%，约占拟授予权益总额的 83.19%；预留不超过
40.35 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的 0.34%，约
占本次授予权益总额的 16.81%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本次限制性股票的授予价格（含预留）为每股 13.45 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 13.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的激励对象人数为 64 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含分、子公司，下同）任职董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。
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七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 32
第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 35
第十五章 附则 ........................................................................................................... 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
福莱新材、本公司、公司、上市公司 指 浙江福莱新材料股份有限公司
浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不
激励对象 指 含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 64 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心骨干。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或
明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，
并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及限制性股票解除限售前与公司
具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 240.00 万股，约占公司股本总额 12,000
万股的 2.00%。其中首次授予 199.65 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 12,000 万股的 1.66%，约占拟授予权益总额的 83.19%；预留不超过 40.35 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的 0.34%，约占本次授
予权益总额的 16.81%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 李耀邦 总经理 90 37.50% 0.75%
2 聂胜 董事、副总经理 12 5.00% 0.10%
3 毕立林 副总经理 8 3.33% 0.07%
4 吴恒勇 副总经理 8 3.33% 0.07%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（60 人） 81.65 34.02% 0.68%
首次授予合计 199.65 83.19% 1.66%
预留部分 40.35 16.81% 0.34%
合计（64 人） 240 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励
对象之间进行分配、直接调减或者调整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授予
总量的 20%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
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提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条
件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予
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登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分解除限售的时间安排与首次授予部
分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分解除限售的时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留）为每股 13.45 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 13.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格（含预留）的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.89 元的 50%，为每股 13.45 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.71 元的 50%，为每股 12.86 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象
发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限
制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核（净利润）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 1.57 亿元 1.41 亿元
第二个解除限售期 2023 1.85 亿元 1.65 亿元
第三个解除限售期 2024 2.27 亿元 2.02 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
实际完成净利润 A A≧Am 100%
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An≦A
