福莱新材：上海荣正投资咨询股份有限公司关于福莱新材2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-11-23
证券代码：605488 证券简称：福莱新材
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江福莱新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）授出限制性股票的数量 ................................................................................... 7
（三）股票来源............................................................................................................ 7
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ....................................... 7
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................... 9
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................. 10
（七）本激励计划其他内容 ..................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 15
（四）对本激励计划授出权益的核查意见 ............................................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................. 17
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 18
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 18
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ......................................................... 18
（十一）其他应当说明的事项 ................................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
（一）备查文件.......................................................................................................... 20
（二）咨询方式.......................................................................................................... 20
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
福莱新材、本公司、公司、上市公司 指 浙江福莱新材料股份有限公司
浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不
激励对象 指 含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福莱新材提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对福莱新材股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福莱新材的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司
财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根
据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 64 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心骨干。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及限制性股票解除限售前与公司
具有聘用或劳动关系。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 李耀邦 总经理 90 37.50% 0.75%
2 聂胜 董事、副总经理 12 5.00% 0.10%
3 毕立林 副总经理 8 3.33% 0.07%
4 吴恒勇 副总经理 8 3.33% 0.07%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（60 人） 81.65 34.02% 0.68%
首次授予合计 199.65 83.19% 1.66%
预留部分 40.35 16.81% 0.34%
合计（64 人） 240 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
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超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激
励对象之间进行分配、直接调减或者调整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授
予总量的 20%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 240.00 万股，约占公司股本总额 12,000
万股的 2.00%。其中首次授予 199.65 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 12,000 万股的 1.66%，约占拟授予权益总额的 83.19%；预留不超过 40.35 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000 万股的 0.34%，约占本次授
予权益总额的 16.81%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益
条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分解除限售的时间安排与首次授予部
分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分解除限售的时间安排如下表所
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示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留）为每股 13.45 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 13.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格（含预留）的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
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交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.89 元的 50%，为每股 13.45 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.71 元的 50%，为每股 12.86
元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象
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发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限
制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核（净利润）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 1.57 亿元 1.41 亿元
第二个解除限售期 2023 1.85 亿元 1.65 亿元
第三个解除限售期 2024 2.27 亿元 2.02 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≧Am 100%
实际完成净利润 A An≦A
