中信证券股份有限公司

                  关于浙江福莱新材料股份有限公司

关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江福莱新材料

股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市

的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——

持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材为控股子公司申请银行

授信提供担保暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项概述

    因业务发展需求，公司控股子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“烟台

富利”）向中国建设银行申请本金 30,000 万元人民币的银行敞口授信，期限五年（具体

时间以最终与银行签订的时间为准）。公司拟为上述敞口额度及对应利息、罚息、违约

金等提供全额连带责任保证担保，持有烟台富利 30%股份的股东迟富轶先生按照其在

烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保金额为 9,000 万元敞口额度及对应利息、

罚息、违约金等。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，迟富轶先生为公司

的关联自然人，公司本次为控股子公司提供超股权比例的担保构成关联交易。

    二、被担保方基本情况

    （一）基本信息

    被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司

    成立日期：2021 年 3 月 31 日

    注册资本：20,000 万元人民币



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      注册地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

      法定代表人：迟富轶

      经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基

材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服

务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出

口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

      （二）股权结构

                                                                              单位：万元
 序号                股东名称                    出资额                   持股比例
  1         浙江福莱新材料股份有限公司                     14,000                70.00%
  2                   迟富轶                                6,000                30.00%
                    合计                                   20,000               100.00%


      （三）财务数据

      因烟台富利成立不足一年，其最近一期的主要财务数据如下：

                                                                              单位：万元
             项目                        2021 年 9 月 30 日（未经审计）
 资产总额                                                                       8,360.97
 负债总额                                                                                 -
 银行贷款总额                                                                             -
 流动负债总额                                                                             -
 归属于母公司股东权益                                                           5,852.68
             项目                            2021 年 1-9 月（未经审计）
 营业收入                                                                                 -
 归属于母公司股东的净利润                                                            -97.32


      三、关联方基本情况及关联关系说明




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    迟富轶，男，中国国籍，住所为山东省烟台市芝罘区，拥有多年薄膜生产技术及销

售工作经历，近 3 年来主要在天津富利新材料有限公司负责薄膜销售并担任监事，并于

2021 年 3 月起担任烟台富利新材料科技有限公司执行董事兼总经理。

    烟台富利为公司控股子公司，迟富轶先生持股比例为 30%，根据《上市公司关联交

易实施指引》的相关规定，迟富轶先生为公司的关联自然人。

    四、担保协议的主要内容

    上述担保协议与反担保协议尚未正式签署，具体协议条款由担保方、被担保方及银

行共同商议决定。

    五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司累计对外担保情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                公司对控股子公 公司及其控股子公司对外担保
                    项目
                                                 司提供的担保   （不包括对子公司的担保）
 担保总额                                              30,580                          -
 担保总额占公司 2020 年末经审计净资产比例              71.49%                          -
 担保余额                                              30,280                          -
 担保余额占公司 2020 年末经审计净资产比例              70.78%                          -
 逾期担保数量                                               -                          -


    六、公司相关审议程序

    公司于 2022 年 1 月 14 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于为控股

子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为控股子公司烟台富利申

请银行授信提供连带责任保证担保。关联董事已回避表决。独立董事对本次担保事项发

表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。

    七、董事会审计委员会意见

    董事会审计委员会对本次担保事项出具了审核意见：本次担保是为了满足烟台富利

业务发展的需求，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同时，持有烟台富利 30%

股份的股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保金额为

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9,000 万元敞口额度及对应利息、罚息、违约金等，故本次担保风险可控，程序合理、

合法，不存在损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该

议案提交公司董事会审议。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。

    八、董事会意见

    公司董事会认为：本次担保是为了满足烟台富利业务发展需求，有利于加快烟台富

利的经营发展，提升公司对外投资收益。被担保人其他股东按持股比例提供反担保是公

司签订担保协议的前提条件，该安排有利于保障上市公司利益，担保风险可控，不存在

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不影响公司独立性。本次担保决策程

序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，因此公司董事会同意公司为烟台富利提供

担保，并将《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交股东大

会审议。

    九、独立董事独立意见

    独立董事事前认可意见：我们已在本次董事会会议召开之前，对本次担保暨关联交

易事项进行了充分了解，公司本次为控股子公司烟台富利申请银行敞口授信提供超公司

股权比例的担保属于关联交易。为保证公司权益，降低风险，持有烟台富利 30%股份的

股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保，反担保金额为 9,000

万元敞口额度及对应利息、罚息、违约金等，故本次担保对公司和全体股东利益产生不

利影响的风险较小。综上，本次担保系满足烟台富利业务发展需要，担保风险可控，我

们同意将《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。

    独立董事独立意见：本次担保是为了满足烟台富利业务发展的需求，担保风险可控，

不会影响公司持续经营能力，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》

的规定，该担保未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。

公司董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本

次担保事项，并同意提交股东大会审议。

    十、监事会意见




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    监事会认为：烟台富利是公司控股子公司，本次担保是为了满足烟台富利的业务发

展需求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

我们同意本次担保事项。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司于 2022 年 1 月 14 日召开第二届董事会第八次会议，

审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司

为控股子公司烟台富利申请银行授信提供连带责任保证担保，关联董事已回避表决，独

立董事对本次担保事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，并将提交股东大会审议，

履行了必要的内部审核程序。本次担保是为了满足公司控股子公司烟台富利业务发展需

求，有助于提升公司对外投资收益，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对福

莱新材上述为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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