证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2022-032
浙江福莱新材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江福莱新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体
为公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即
期回报有关事项说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重
大变化。
2、假设公司于 2022 年 10 月末完成本次发行，并分别假设所有可转债持有人于 2023
年 4 月末全部转股和截至 2023 年 12 月末全部未转股两种情况。前述发行完成时间仅用
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于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发
行完成时间为准。
3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、
投资收益等）的影响。
5、本次发行募集资金总额为 44,518.30 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
6、假设本次可转债的转股价格为 23.88 元/股（该价格不低于公司第二届董事会第
十次会议召开日（2022 年 4 月 28 日）前 20 个交易日公司股票均价与前一交易日公司
股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日
均价确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可
能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设公司 2022 年、2023 年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润，按三种情况进行测算：（1）均与 2021 年持平；（2）
2022 年较 2021 年、2023 年较 2022 年均增长 15%；（3）2022 年较 2021 年、2023 年较
2022 年均增长 30%。假设公司 2021 年现金分红于 2022 年 6 月实施完毕、现金分红金
额为 6,091.83 万元，2022 年、2023 年度现金分红金额与当年净利润保持相同增长比例，
分别于 2023 年 6 月、2024 年 6 月实施完毕。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断或现金分红计划，不构成公司盈利预
测或现金分红承诺；公司实际经营情况及分红情况受国家政策、行业发展等多种因素
影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
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9、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加
的所有者权益，按照 6,677.75 万元（募集资金总额的 15%）模拟测算可转债发行后、转
股前计入权益部分的价值，按照 37,840.56（募集资金总额的 85%）万元模拟测算可转
债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使
用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确
定。
10、在预测公司总股本时，假设以截至《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案公告》公告日的公司总股本 12,183.65 万股为基数，仅考虑本次发行
完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023 年度/2023.12.31
2022 年度
项目 截至 2023 年 12 2023 年 4 月末
/2022.12.31
月末全部未转股 全部转股
假设 1：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
总股本（万股） 12,183.65 12,183.65 14,047.90
归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,748.78 12,748.78 12,748.78
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
11,150.10 11,150.10 11,150.10
润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 102,999.56 116,334.26 116,334.26
期末归属于母公司所有者权益（万元） 116,334.26 122,991.21 160,831.76
基本每股收益（元/股） 1.05 1.05 0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.83
加权平均净资产收益率 11.87% 10.65% 8.80%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.38% 9.32% 7.70%
假设 2：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长 15%
总股本（万股） 12,183.65 12,183.65 14,047.90
归属于母公司所有者的净利润（万元） 14,661.10 16,860.26 16,860.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
12,822.62 14,746.01 14,746.01
润（万元）
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期初归属于母公司所有者权益（万元） 102,999.56 118,246.57 118,246.57
期末归属于母公司所有者权益（万元） 118,246.57 128,101.23 165,941.78
基本每股收益（元/股） 1.20 1.38 1.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.05 1.21 1.10
加权平均净资产收益率 13.53% 13.69% 11.36%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.83% 11.97% 9.94%
假设 3：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长 30%
总股本（万股） 12,183.65 12,183.65 14,047.90
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,573.41 21,545.44 21,545.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
14,495.13 18,843.67 18,843.67
润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 102,999.56 120,158.89 120,158.89
期末归属于母公司所有者权益（万元） 120,158.89 133,784.95 171,625.50
基本每股收益（元/股） 1.36 1.77 1.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.19 1.55 1.40
加权平均净资产收益率 15.16% 16.97% 14.16%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.26% 14.84% 12.38%
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的有关规定进行计算。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会相应增加，而募集资金
投资项目产生效益需要一定时间，因此本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风
险。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风
险。
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的
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核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见
公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次发行
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金项目与现有业务的关系
公司主要从事功能性涂布复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括广告喷墨打
印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料等。本次募集资金投资项目所生产的产品
均属于功能性涂布复合材料，与公司现有产品的技术工艺、原材料供应、销售渠道具有
较高程度的相似或重合。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家
产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，本次发行有利于进一步促进公司全
球化布局，优化产品结构，进一步提升公司综合竞争实力，为公司的长期持续发展奠定
坚实基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司现有核心管理团队均具备多年的行业从业经验，对行业发展趋势具备较强的判
断能力，采购、生产、销售、技术的相关人员在所在的环节积累了丰富的经验，能够根
据市场需求及行业趋势对公司的发展方向做出适时调整。对本次募集资金投资项目，公
司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模
式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备情况
公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研发中心、省级博士后工作站、
省级企业技术中心、省工程研发中心、嘉兴市重点实验室。公司拥有一支高水平研发团
队，在胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与
配制环境控制、产品精密涂布、涂层微观结构设计与实现、多功能涂布复合材料应用领
域开发等方面积累了丰富的行业经验。
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通过对技术的不断创新，公司实现了对行业趋势及客户需求的敏锐把握，为公司技
术进步和新产品开发提供了有力保障。本次募集资金的投放使用，将进一步提升公司的
技术水平和产品质量，增强公司的行业竞争力。
3、市场储备情况
凭借强大的技术研发能力、规模化的生产制造能力以及稳定的产品质量水平，公司
产品获得了业内的广泛认可，与上下游客户形成了长期稳定的良好合作关系。公司深耕
标签、包装材料领域工作，与行业领先的艾利、芬欧蓝泰等国际龙头建立了长期合作关
系，拥有丰富的大型客户服务经验及上下游产业链资源。本项目新增产能属于公司传统
业务的多元化应用细分领域，依托原有客户资源及产品优势，公司可以实现业务的快速
布局，获取相关包装材料及大型快餐企业客户资源占领市场份额。目前这些细分市场正
处于快速成长的阶段，其客户对供应商有非常严格的筛选标准，需要经过严格的产品考
核、评审和认证过程，对供应商生产能力、管理体系、环境保护体系、技术能力等方面
均有较高要求，同时基于产品质量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，下游客户与供
应商间的合作关系一旦确立，就不会轻易变动，有利于双方形成相对稳定的长期合作关
系，进一步助力公司未来的持续发展。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）大力实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司秉承“用户至上，专业服务，忠于职守，精益求精，拥抱变化，勇于创新”的核
心价值观、“为客户提供有竞争力的产品和服务”的企业使命和“做世界一流企业，铸行
业一流品牌”的企业愿景，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术创新、生产工艺改
良和产品开发，不断开辟公司产品应用领域和区域市场，为客户提供高质量的功能性涂
布复合材料产品。
未来公司将以现有的生产制造技术为依托，积极发展环保型水性预涂包装材料、环
保型高精显示材料等新型多功能涂布复合材料产品，进一步拓展在广告宣传品制作、家
居行业、消费电子等领域的应用，努力推出更多拳头产品，满足公司新市场、新领域客
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户的个性化产品需求。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管
理制度》。公司已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具
体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预
算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用
和资金安全，保护投资者利益。
（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发
展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收
期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高资金
使用效率，争取早日实现预期效益，增加股东回报，尽量降低本次发行对股东即期回报
摊薄的风险。
（四）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律、法规制定了《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照相关
法律、法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》
的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加
对股东的回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
公司将全面提升管理水平，改进完善生产流程，提高生产效率，把控产品质量；全
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面加强公司采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司整体运营效率；加
大研发设备投入，引进研发人才，提升公司研发实力，适应未来不断变化的客户需求。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，增强研发实力，逐步提升公司的经营
业绩。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营
活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决
策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化
执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
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（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司控股股东、实际控制人夏厚君作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
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