福莱新材：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-04-29
证券代码：605488 证券简称：福莱新材
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江福莱新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
福莱新材、本公司、公司、上市公司 指 浙江福莱新材料股份有限公司
浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事
激励对象 指 （不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福莱新材提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对福莱新材股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福
莱新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 3 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2021 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《浙江福莱新
材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 12 月 9 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对
象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划
授予的激励对象名单。
5、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对
象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划
预留授予的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福莱新材本次预留授予
激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
本次将向符合条件的 12 名激励对象授予 32.00 万股预留部分限制性股票，
授予价格为 13.45 元/股。本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为 40.35
万股，剩余未授予的 8.35 万股限制性股票作废。
除此之外，本次授予的相关内容与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通
过的《2021 年限制性股票激励计划》内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福莱新材及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经
成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2022 年 5 月 5 日。
2、预留授予数量：本次权益授予数量为 32.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 12,000 万股的 0.27%，其余尚未授予的权益作废，不再授予。
3、预留授予人数：12 人。
4、授予价格：13.45 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
（2）限售期：本激励计划预留授予的激励对象所获授的限制性股票限售期
为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排：本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期
解除限售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划预留授予激励对象共计 12 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含分、子公司）任职中层管理人员及核心骨干；不包括公司监事、独立董
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占预留授予限制性 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（12 人） 32.00 100% 0.27%
预留授予合计 32.00 100% 0.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2021 年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为福莱新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：截至本报告出具日，本次授予
事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象
及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照
相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公
司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
2、《浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
3、《浙江福莱新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》
4、《浙江福莱新材料股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
5、《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江福莱新材料股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
