福莱新材：福莱新材第二届监事会第九次会议决议公告2022-04-29
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2022-029
浙江福莱新材料股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于
2022 年 4 月 28 日以现场会议方式召开。会议通知于 2022 年 4 月 25 日以书面、邮
件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议由监事
会主席刘延安先生主持，董事会秘书列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票
表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
公司监事会在全面了解和认真阅读公司 2022 年第一季度报告后发表如下意
见：公司 2022 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
本公司监事会对本次激励计划限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认
为：
1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021
年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不
得授予限制性股票的情形，公司设定的预留授予的激励对象获授限制性股票的条
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件已经成就。
2、预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票激励计划》
确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，预留授予的
激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2022 年 5 月 5 日为预
留授予日，授予 12 名激励对象 32.00 万股限制性股票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体上披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
会议就《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》进行了逐
项表决：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 44,518.30 万元（含 44,518.30 万元），
具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确
定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息：
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、担保事项
本次可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证
责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以
保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐人（主承销
商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股期限
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
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价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有二
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
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利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
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售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优
先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况
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确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 44,518.30 万元（含
44,518.30 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 本次募集资金投入
1 新型环保预涂功能材料建设项目 40,184.53 31,162.81
2 补充流动资金 13,355.49 13,355.49
合计 53,540.02 44,518.30
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，
对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利和义务
1）可转债持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
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⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及本公司《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
（2）可转债持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
⑤拟修改债券持有人会议规则；
⑥公司提出重大债务重组方案的；
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⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面
提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、募集资金管理与存放
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露开户信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为 12 个月，自本次发行可转换公司
债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
本议案取得中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易涉及的其他必要
批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
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券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，就本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜编制了《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转
换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体上披露的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金使用的可行性情
况进行了分析，并编制了《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体上披露的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等有关规定，公司编制了《福莱新材前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福莱新材前次募集资金使用情况鉴证报
告》（天健审〔2022〕3463 号）对该报告进行鉴证。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体上披露的《福莱新材前次募集资金使用情况报告》及《福莱新材前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施。为确保填补
回报措施能够得到切实履行，相关主体分别作出了相应的承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体上披露的《福莱新材关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
为保障公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券持有人的合法权
益，规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司拟制定《浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
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信息披露媒体上披露的《浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议
案》
为了进一步明确及完善浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作
性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号
——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022] 3号）等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《浙江福莱新材料股份有限公
司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体上披露的《浙江福莱新材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 29 日
15
