证券代码：605488           证券简称：福莱新材         公告编号：临2022-030



                    浙江福莱新材料股份有限公司
            关于向激励对象预留授予限制性股票的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ●限制性股票预留授予日：2022 年 5 月 5 日
    ●限制性股票预留授予数量：32.00 万股，其余尚未授予的权益作废，不再授
予。
    ●限制性股票预留授予价格：13.45 元/股


    浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）于 2022 年 4
月 28 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予
限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2022
年 5 月 5 日为预留授予日。现将有关事项说明如下：

       一、限制性股票授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年


                                     1
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于核查公司<2021年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限
公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
    3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司2021年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激
励对象名单。
    5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单
（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予
的激励对象名单。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性
股票的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或 者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性
股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性
股票的条件，本激励计划限制性股票的预留授予条件已经满足。

    （三）限制性股票授予的具体情况
    1、预留授予日：2022年5月5日。
    2、预留授予数量：本次权益授予数量为32.00万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额12,000万股的0.27%，其余尚未授予的权益作废，不再授予。
    3、预留授予人数：12人。
    4、授予价格：13.45元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60
个月。
    （2）限售期：本激励计划预留授予的激励对象所获授的限制性股票限售期


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   为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
       激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
   保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
   股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
   股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

       限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
   足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

       （3）解除限售安排：本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期
   解除限售比例安排如下表所示：

                                                                                  解除限售
   解除限售安排                           解除限售时间
                                                                                    比例
                      自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记
 第一个解除限售期                                                                      30%
                      完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记
 第二个解除限售期                                                                      30%
                      完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记
 第三个解除限售期                                                                      40%
                      完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

       7、预留授予激励对象名单及授予情况：
       本激励计划预留授予激励对象共计 12 人，包括公司公告本激励计划时在公
   司（含分、子公司）任职中层管理人员及核心骨干；不包括公司监事、独立董事、
   单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
       本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                   获授的限制性股   占预留授予限制性    占本激励计划公告
序号     姓名           职务
                                   票数量（万股）     股票总数的比例    时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
  /       /             /                 /                 /                      /
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（12 人）         32.00             100%                   0.27%

         预留授予合计                   32.00             100%                   0.27%

       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
   超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
   股本总额的 10%。
       2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


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         8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
  符合上市条件的要求。

         二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
         本次将向符合条件的 12 名激励对象授予 32.00 万股预留部分限制性股票，
  授予价格为 13.45 元/股。本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为 40.35
  万股，剩余未授予的 8.35 万股限制性股票作废。

         除此之外，本次授予的相关内容与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通
  过的《2021 年限制性股票激励计划》内容一致。

         三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
  公司股份情况的说明。
         本次授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

         四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
         根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
  票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司本次激励计划限制性
  股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已
  确定激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 5 日，由于授予日在本次董事会召开
  之后，截至本公告披露日无法预计授予日限制性股票的公允价值。故本次预留授
  予限制性股票的激励成本测算暂按照 2022 年 4 月 28 日限制性股票的公允价值测
  算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
         经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
  示：
预留授予限制性 需摊销的总费         2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
股票数量（万股） 用（万元）         （万元）     （万元）     （万元）     （万元）

     32.00              196.16        76.28        75.19        35.96        8.72

      注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
  格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
  响；
      2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

         五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

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    本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

       六、监事会意见
    1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）和《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均
未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的预留授予的激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。
    2、预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《管理办法》、
《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，预留授予的激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。监事会同意以 2022 年 5 月 5 日为预留授予日，授予 12 名
激励对象 32.00 万股限制性股票。

       七、独立董事意见
    1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划
预留授予日为 2022 年 5 月 5 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计
划》中关于授予日的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限
制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
    3、本次授予的激励对象名单与公司 2021 年第四次临时股东大会批准的 2021
年限制性股票激励计划中确定的激励对象范围相符。公司确定的本次拟授予限制
性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规
定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

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    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已
经成就，一致同意公司本次激励计划以 2022 年 5 月 5 日为预留授予日，向符合
条件的 12 名激励对象授予 32.00 万股限制性股票。

    八、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
    1、公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单与
公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关范围一致。
    2、本次授予的激励对象包括在公司（含分、子公司）任职中层管理人员及
核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，监事会认为公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意公司
以 2022 年 5 月 5 日为本次激励计划的预留授予日，以 13.45 元/股向符合条件的
12 名激励对象授予 32.00 万股限制性股票。

    九、法律意见书的结论意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批
准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股
票授予登记等事项。



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    十、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次授予事
项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授
予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要
求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相
应后续手续。


    特此公告。




                                           浙江福莱新材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 4 月 29 日




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