福莱新材：福莱新材2022年第二次临时股东大会会议资料2022-05-10
福莱新材 2022 年第二次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 5 月 16 日
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福莱新材 2022 年第二次临时股东大会 会议资料
会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 16 日 13:00
现场会议地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路 17 号公司会议室
主持人：公司董事长夏厚君
议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议议案
1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》；
7、审议《关于制定<浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
8、审议《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券有关事宜的议案》；
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案
（议案第 1 号）
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司已于 2022 年 4 月 28 日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会
第十次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议
案予以审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案
（议案第 2 号）
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司制定了本次向不特定对
象发行可转换公司债券方案，请对以下子议案逐项审议和表决：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 44,518.30 万元（含 44,518.30 万元），
具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息：
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证
责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以
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保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐人（主承销
商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有二
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
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可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
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回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优
先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十七）募集资金用途
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本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 44,518.30 万元（含
44,518.30 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 本次募集资金投入
1 新型环保预涂功能材料建设项目 40,184.53 31,162.81
2 补充流动资金 13,355.49 13,355.49
合计 53,540.02 44,518.30
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，
对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利和义务
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及本公司《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
2、可转债持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
⑤拟修改债券持有人会议规则；
⑥公司提出重大债务重组方案的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
①公司董事会；
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②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面
提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十九）募集资金管理与存放
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露开户信息。
（二十）发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为 12 个月，自本次发行可转换公司
债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
公司已于 2022 年 4 月 28 日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会
第十次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议
案予以审议。
本议案取得中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易涉及的其他必要
批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案
（议案第 3 号）
各位股东、各位代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，就本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜编制了《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《福莱新材公开发行可转换公司债券预案公告》（公
告编号：2022-031）。
公司已于2022年4月28日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会第
十次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案
予以审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
（议案第 4 号）
各位股东、各位代表：
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金使用的可行性情
况进行了分析，并编制了《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《福莱新材公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》。
公司已于 2022 年 4 月 28 日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会
第十次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议
案予以审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司前次募资资金使用情况报告的议案
（议案第 5 号）
各位股东、各位代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等有关规定，公司编制了《福莱新材前次募集资金使用情况报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《福莱新材前次募集资金使用情况报告》、《福莱新材
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司已于 2022 年 4 月 28 日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会
第十次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议
案予以审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
第 16 页 共 22 页
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案
（议案第 6 号）
各位股东、各位代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施。为确保填补
回报措施能够得到切实履行，相关主体分别作出了相应的承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《福莱新材关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-032）。
公司已于 2022 年 4 月 28 日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会
第十次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议
案予以审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于制定<浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案
（议案第 7 号）
各位股东、各位代表：
为保障公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券持有人的合法权
益，规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司拟制定《浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《福莱新材可转换公司债券持有人会议规则》。
公司已于 2022 年 4 月 28 日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会
第十次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议
案予以审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案
（议案第 8 号）
各位股东、各位代表：
为了进一步明确及完善浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对
股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，
便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022] 3 号）等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，特制定《浙江福莱新材料股份有限公司未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《福莱新材未来三年（2022-2024 年）股东分红回报
规划》。
公司已于 2022 年 4 月 28 日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会
第十次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议
案予以审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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福莱新材 2022 年第二次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券有关事宜的议案
（议案第 9 号）
各位股东、各位代表：
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，
包括但不限于：
1. 根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，结合公司的实际
情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、担保事项、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人
会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等，决定本次发行时机以及其他与本
次发行方案有关的一切事项；
2. 如有关法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或
市场条件出现变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须
由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，结合公司和市场
的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；
3. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权
范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目
的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施
募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
4. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事
宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理
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相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；
5. 根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期
回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6. 决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报
事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件
资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等
重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机
构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜，并决定向对
应中介机构支付报酬等相关事宜；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，决
定本次发行延期实施或终止；
8. 授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股
东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转换公司债券赎
回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
9. 授权董事会根据有关法律法规、《公司章程》、监管部门的要求，在股
东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事
宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转换公司债券转股情况适时修
改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备
案等事宜；
10. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
与本次可转换公司债券有关的赎回、转股等事项授权期限自股东大会决议生
效之日起至上述授权事项办理完毕之日止，第4项授权有效期为本次可转债的存
续期内，与本次发行有关的其他授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有
效。
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在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理与本次发行有关的事务。
公司已于 2022 年 4 月 28 日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会
第十次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议
案予以审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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