福莱新材：福莱新材关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司部分管理制度的公告2022-07-12
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2022-043
浙江福莱新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日召
开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的
议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、公司变更注册资本相关情况
2022 年 1 月 12 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的登记工作，向 58 名激励对象授予 183.65 万股限制性股票。公司注册资本
由人民币 120,000,000 元变更为人民币 121,836,500 元，股本总数由 120,000,000
股变更为 121,836,500 股。
2022 年 5 月 23 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票的登记工作，向 12 名激励对象授予 32 万股预留部分限制性股票。公司注册
资 本 由 人 民 币 121,836,500 元 变 更 为 人 民 币 122,156,500 元 ， 股 本 总 数 由
121,836,500 股变更为 122,156,500 股。
公司 2021 年年度利润分配方案为：以公司总股本 122,156,500 股为基数，每
股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。该
方案已于 2022 年 6 月 8 日实施完毕。公司注册资本由人民币 122,156,500 元变更
为人民币 177,126,925 元，股本总数由 122,156,500 股变更为 177,126,925 股。
二、本次《公司章程》修订情况
1
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民 第 六条 公司注册 资本为 人民币
1
币 12,000 万元。 177,126,925 元。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
2 新增
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
因新增第十二条条款，原有条款往下顺延
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
3 12,000万股，公司现有的股本结构 177,126,925股，公司现有的股本结构
为：普通股12,000万股。 为：普通股177,126,925股。
第二十四条 公司收购本公司 第 二十 五条 公 司收购本公司 股
股份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方式，或
式，或者法律法规和中国证监会认 者法律法规和中国证监会认可的其他方
可的其他方式进行。 式进行。
4 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，应当通过
应当通过公开的集中交易方式进 公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二十
二十三条第（一）项、第（二）项 四条第一款第（一）项、第（二）项规
规定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议。公司因本章程 东大会决议。公司因本章程第二十四条
第二十三条第（三）项、第（五） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本 项规定的情形收购本公司股份的，可以
公司股份的，可以依照本章程的规 依照本章程的规定或者股东大会的授
定或者股东大会的授权，经三分之 权，经三分之二以上董事出席的董事会
二以上董事出席的董事会会议决 会议决议。
5
议。 公司依照本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十三条规 规定收购本公司股份后，属于第（一）
定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注
项情形的，应当自收购之日起10日 销；属于第（二）项、第（四）项情形
内注销；属于第（二）项、第（四） 的，应当在6个月内转让或者注销；属于
项情形的，应当在6个月内转让或者 第（三）项、第（五）项、第（六）项
注销；属于第（三）项、第（五） 情形的，公司合计持有的本公司股份数
项、第（六）项情形的，公司合计 不得超过本公司已发行股份总额的10%，
持有的本公司股份数不得超过本公 并应当在3年内转让或注销。
2
司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份5% 管理人员、持有本公司股份5%以上的股
以上的股东，将其持有的本公司股 东，将其持有的本公司股票或者其他具
票在买入后6个月内卖出，或者在卖 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出后6个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
归本公司所有，本公司董事会将收 所得收益归本公司所有，本公司董事会
回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
上股份的，卖出该股票不受6个月时 份的，以及有中国证监会规定的其他情
间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人
6 行的，股东有权要求董事会在30日 员、自然人股东持有的股票或者其他具
内执行。公司董事会未在上述期限 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
内执行的，股东有权为了公司的利 子女持有的及利用他人账户持有的股票
益以自己的名义直接向人民法院提 或者其他具有股权性质的证券。
起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按照第一款的规 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会未在上述期限内执行的，股
担连带责任。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条 （十二）审议批准第四十二条规定
规定的担保事项 的担保事项
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近一 出售重大资产超过公司最近一期经审计
7 期经审计总资产30%的事项，以及本 总资产30%的事项；
章程第四十二条规定的有关事项； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划； 持股计划；
（十六）决定本章程第二十三 （十六）审议本章程第二十四条第
条第（一）项、第（二）项情形下 一款第（一）项、第（二）项情形下收
收购本公司股份的事项； 购本公司股份的事项；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行
保行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
8
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子公司
公司的对外担保总额，达到或超过 的对外担保总额，超过最近一期经审计
3
最近一期经审计净资产的50%以后 净资产的50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额， 最近一期经审计总资产的30%以后提供
达到或超过最近一期经审计总资产 的任何担保；
的30%以后提供的任何担保； ……
…… 股东大会审议前款第（五）项担保
股东大会审议前款第（五）项 事项时，应经出席会议的股东所持表决
担保事项时，应经出席会议的股东 权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际 关联方提供担保的，控股股东、实际控
控制人及其关联方提供的担保议案 制人及其关联方应当提供反担保。
时，该股东或受该实际控制人支配 股东大会在审议为股东、实际控制
的股东，不得参与该项表决，该项 人及其关联方提供的担保议案时，该股
表决由出席股东大会的其他股东所 东或受该实际控制人支配的股东，不得
持表决权的半数以上通过。 参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十二条 公司发生的交易 第四十三条 公司发生的交易行为
行为（提供担保、受赠现金资产、 （受赠现金资产、单纯减免公司义务的
单纯减免公司义务的债务除外）达 债务除外）达到下列标准之一的，应当
到下列标准之一的，应当在董事会 在董事会审议通过后提交股东大会审
审议通过后提交股东大会审议： 议：
…… ……
（二）关联交易 （二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额 公司与关联人发生的交易金额（包
在3000万元人民币以上，且占公司 括承担的债务和费用）在3000万元人民
最近一期经审计净资产绝对值5％ 币以上，且占公司最近一期经审计净资
以上的关联交易（公司获赠现金资 产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠
产和提供担保除外）事项。 现金资产和提供担保除外）事项。
（三）其他交易 （三）重大交易
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1、交易涉及的资产总额（同时 1、交易涉及的资产总额（同时存在
存在账面值和评估值的，以高者为 账面值和评估值的，以高者为准）占公
准）占公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的50%以上；
的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产
2、交易的成交金额（包括承担 净额（同时存在账面值和评估值的，以
的债务和费用）占公司最近一期经 高者为准）占公司最近一期经审计净资
审计净资产的50%以上，且绝对金额 产的50%以上，且绝对金额超过5000万
超过5000万元； 元。
3、交易产生的利润占公司最近 3、交易的成交金额（包括承担的债
一个会计年度经审计净利润的50% 务和费用）占公司最近一期经审计净资
以上，且绝对金额超过500万元； 产的50%以上，且绝对金额超过5000万
4、交易标的（如股权)在最近 元；
一个会计年度相关的营业收入占公 4、交易产生的利润占公司最近一个
4
司最近一个会计年度经审计营业收 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
入的50%以上，且绝对金额超过5000 对金额超过500万元；
万元； 5、交易标的（如股权)在最近一个
5、交易标的（如股权)在最近 会计年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度相关的净利润占公司 个会计年度经审计营业收入的50%以上，
最近一个会计年度经审计净利润的 且绝对金额超过5000万元；
50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权)在最近一个
6、发生“购买或者出售资产” 会计年度相关的净利润占公司最近一个
类的交易，不论交易标的是否相关， 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
所涉及的资产总额或者成交金额在 对金额超过500万元；
连续12个月内经累计计算达到并超 7、发生“购买或者出售资产”类的
过了公司最近一期经审计资产总额 交易，不论交易标的是否相关，所涉及
30%的，应当提交股东大会审议，并 的资产总额或者成交金额在连续12个月
经出席会议的股东所持表决权的三 内经累计计算达到并超过了公司最近一
分之二以上通过。 期经审计资产总额30%的，应当提交股东
上述指标计算中涉及的数据如 大会审议，并经出席会议的股东所持表
为负值，取其绝对值计算。 决权的三分之二以上通过。
上述“交易”包括下列事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负
购买或出售资产（不含购买原材料、 值，取其绝对值计算。
燃料和动力，以及出售产品、商品 上述“交易”包括下列事项：购买
等与日常经营相关的资产，但资产 或出售资产（不含购买原材料、燃料和
置换中涉及购买、出售此类资产的， 动力，以及出售产品、商品等与日常经
仍包含在内）；对外投资（含委托理 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
财、委托贷款、对子公司投资等）； 出售此类资产的，仍包含在内）；对外投
提供财务资助；租入或租出资产； 资（含委托理财、对子公司投资等）；提
签订管理方面的合同（含委托经营、 供财务资助（含有息或者无息借款、委
受托经营等）；赠与或受赠资产；债 托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
权或债务重组；研究与开发项目的 担保等）；租入或租出资产；委托或者受
转移；签订许可协议；上海证券交 托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
易所认定的其他交易。 债权或债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持有公
有公司10%以上股份的股东有权向 司10%以上股份的股东有权向董事会请
董事会请求召开临时股东大会，并 求召开临时股东大会，并应当以书面形
应当以书面形式向董事会提出，并 式向董事会提出，并阐明会议议题及议
阐明会议议题及议案内容。董事会 案内容。董事会应当根据法律、行政法
10 应当根据法律、行政法规和本章程 规和本章程的规定，在收到请求后10日
的规定，在收到请求后10日内提出 内提出同意或不同意召开临时股东大会
同意或不同意召开临时股东大会的 的书面反馈意见。
书面反馈意见。 ……
…… 监事会同意召开临时股东大会的，
监事会同意召开临时股东大会 应在收到请求5日内发出召开股东大会
5
的，应在收到请求5日内发出召开股 的通知，通知中对原请求的变更，应当
东大会的通知，通知中对原提案的 征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 ……
……
第四十九条 监事会或股东决 第五十条 监事会或股东决定自行
定自行召集股东大会的，须书面通 召集股东大会的，须书面通知董事会，
知董事会，同时向公司所在地中国 同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备 股东大会决议公告前，召集股东持
案。 股比例不得低于10%。召集股东应当在不
股东大会决议公告前，召集股 晚于发出股东大会通知时披露公告，并
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东持股比例不得低于10%。 承诺在提议召开股东大会之日至股东大
监事会和召集股东应在发出股 会召开日期间，其持股比例不低于公司
东大会通知及股东大会决议公告 总股本的10%。
时，向公司所在地中国证监会派出 监事会和召集股东应在发出股东大
机构和证券交易所提交有关证明材 会通知及股东大会决议公告时，向证券
料。 交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大会，董
会，董事会、监事会以及单独或者 事会、监事会以及单独或者合并持有公
合并持有公司3%以上股份的股东， 司3%以上股份的股东，有权向公司提出
有权向公司提出提案。 提案。
12 …… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合本
合本章程第五十二条规定的提案， 章程第五十三条规定的提案，股东大会
股东大会不得进行表决并作出决 不得进行表决并作出决议。
议。
第五十七条 发出股东大会通 第五十八条 发出股东大会通知后，
知后，无正当理由，股东大会不应 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会通知中列明的提案不应取消。
13 的提案不应取消。一旦出现延期或 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
取消的情形，召集人应当在原定召 当在原定召开日前至少2个交易日公告
开日前至少2个工作日公告并说明 并说明原因。延期召开股东大会的，还
原因。 应当披露延期后的召开日期。
第七十七条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东大会
大会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资本；
资本； （二）公司的分立、分拆、合并、
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（二）公司的分立、合并、解 解散和清算；
散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； ……
……
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股份数额
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份数额行使表决权，每一股份享有 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
6
股东大会审议影响中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表决应当
利益的重大事项时，对中小投资者 单独计票。单独计票结果应当及时公开
表决应当单独计票。单独计票结果 披露。
应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会
决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合有关 《证券法》第六十三条第一款、第二款
条件的股东可以向公司股东征集其 规定的，该超过规定比例部分的股份在
在股东大会上的投票权。征集股东 买入后的36个月内不得行使表决权，且
投票权应当向被征集人充分披露具 不计入出席股东大会有表决权的股份总
体投票意向等信息。禁止以有偿或 数。
者变相有偿的方式征集股东投票 董事会、独立董事、持有1%以上有
权。公司及股东大会召集人不得对 表决权股份的股东或者依照法律、行政
征集投票权提出最低持股比例限 法规或者中国证监会的规定设立的投资
制。 者保护机构可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
及股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东 删掉
大会合法、有效的前提下，通过各
16 种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
因删掉第八十条条款，原有条款顺序不变
第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大会 单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。 ……
…… 董事会、监事会应当事先向股东公
董事会、监事会应当事先向股 告候选董事、监事的简历和基本情况。
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东提供候选董事、监事的简历和基 股东大会在选举董事或者监事时应实行
本情况。股东大会在选举两名及以 累积投票制。
上董事或者监事时应实行累积投票 ……
制。
……
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案进行
进行表决前，应当推举两名股东代 表决前，应当推举两名股东代表参加计
18 表参加计票和监票。审议事项与股 票和监票。审议事项与股东有关联关系
东有利害关系的，相关股东及代理 的，相关股东及代理人不得参加计票、
人不得参加计票、监票。 监票。
7
…… ……
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任 有下列情形之一的，不能担任公司的董
公司的董事： 事：
……. ……
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会处以证券市场
市场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行 （七）被证券交易所公开认定为不
为被解除职务的证券交易所、证券 适合担任上市公司董事、监事和高级管
登记结算机构的负责人或者证券公 理人员，期限尚未届满 ；
司的董事、监事、高级管理人员， （八）最近36个月内受到中国证监
自被解除职务之日起未逾5年； 会行政处罚；
（八）因违法行为或者违纪行 （九）最近36个月内受到证券交易
为被撤销资格的律师、注册会计师 所公开谴责或者2次以上通报批评；
或者投资咨询机构、财务顾问机构、 （十）因违法行为或者违纪行为被
19 资信评级机构、资产评估机构、验 解除职务的证券交易所、证券登记结算
证机构的专业人员，自被撤销之日 机构的负责人或者证券公司的董事、监
起未逾5年； 事、高级管理人员，自被解除职务之日
（九）法律、行政法规或部门 起未逾5年；
规章规定的其他内容。 （十一）因违法行为或者违纪行为
违反本条规定选举、委派董事 被撤销资格的律师、注册会计师或者投
的，该选举、委派或者聘任无效。 资咨询机构、财务顾问机构、资信评级
董事在任职期间出现本条情形的， 机构、资产评估机构、验证机构的专业
公司解除其职务。 人员，自被撤销之日起未逾5年；
（十二）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十七条 董事应当遵守法 第九十七条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负 行政法规和本章程，对公司负有下列忠
有下列忠实义务： 实和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂 （一）公平对待所有股东；
或者其他非法收入，不得侵占公司 （二）保护公司资产的安全、完整，
的财产； 不得利用职务之便为公司实际控制人、
（二）不得挪用公司资金； 股东、员工、本人或者其他第三方的利
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（三）不得将公司资产或者资 益而损害公司利益；
金以个人名义或者其他个人名义开 （三）未经股东大会同意，不得为
立账户存储； 本人及其关系密切的家庭成员谋取属于
（四）不得违反本章程的规定， 公司的商业机会，不得自营、委托他人
未经股东大会或董事会同意，将公 经营公司同类业务；
司资金借贷给他人或者以公司财产 （四）保守商业秘密，不得泄露公
为他人提供担保； 司尚未披露的重大信息，不得利用内幕
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（五）不得违反本章程的规定 信息获取不当利益，离职后应当履行与
或未经股东大会同意，与本公司订 公司约定的竞业禁止义务；
立合同或者进行交易； （五）保证有足够的时间和精力参
（六）未经股东大会同意，不 与公司事务，原则上应当亲自出席董事
得利用职务便利，为自己或他人谋 会，因故不能亲自出席董事会的，应当
取本应属于公司的商业机会，自营 审慎地选择受托人，授权事项和决策意
或者为他人经营与本公司同类的业 向应当具体明确，不得全权委托；
务； （六）审慎判断公司董事会审议事
（七）不得将与公司交易的佣 项可能产生的风险和收益，对所议事项
金归为己有； 表达明确意见；在公司董事会投反对票
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者弃权票的，应当明确披露投票意向
（九）不得利用其关联关系损 的原因、依据、改进建议或者措施；
害公司利益； （七）认真阅读公司的各项经营、
（十）法律、行政法规、部门 财务报告和媒体报道，及时了解并持续
规章及本章程规定的其他忠实义 关注公司业务经营管理状况和公司已发
务。 生或者可能发生的重大事项及其影响，
董事违反本条规定所得的收 及时向董事会报告公司经营活动中存在
入，应当归公司所有；给公司造成 的问题，不得以不直接从事经营管理或
损失的，应当承担赔偿责任。 者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人
或者潜在关联人占用资金等侵占公司利
益的问题，如发现异常情况，及时向董
事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，
关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理；对财务会计报告有疑问的，应
当主动调查或者要求董事会补充提供所
需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督
促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公
司履行社会责任；
（十一）法律法规、上海证券交易
所相关规定和公司章程规定的其他忠实
义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按 第一百零四条 独立董事应按照法
21 照法律、行政法规及部门规章的有 律、行政法规、中国证监会和证券交易
关规定执行。 所的有关规定执行。
22 第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列职
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列职权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外借款、对外投资、收 定公司对外借款、对外投资、收购出售
购出售资产、资产抵押、委托理财、 资产、资产抵押、委托理财、对外担保、
对外担保、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构的设
的设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
名，聘任或者解聘公司副总经理、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
财务负责人等高级管理人员，并决 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
定其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项。
（十六）决定本章程第二十三 ……
条第（三）项、第（五）项、第（六） （十六）决定本章程第二十四条第
项情形下收购本公司股份的事项； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
…… 项情形下收购本公司股份的事项；
……
第一百一十条 董事会在对外 第 一百一 十条 董 事会在 对外借
借款、对外担保、关联交易、其他 款、对外担保、关联交易、其他交易事
交易事项、捐赠等方面事项的权限 项、捐赠等方面事项的权限如下：
如下： ……
…… （二）对外担保
（二）对外担保 审议批准本章程第四十二条规定的
审议批准本章程第四十一条规 应由股东大会审议批准以外的对外担保
定的应由股东大会审议批准以外的 事项。董事会审议对外担保（包括审议
对外担保事项。董事会审议对外担 后需提交股东大会审议的）事项时，除
保（包括审议后需提交股东大会审 应当经全体董事的过半数通过外，还应
23 议的）事项时，除应当经全体董事 当经出席董事会会议的三分之二以上董
的过半数通过外，还应当经出席董 事同意。
事会会议的三分之二以上董事同 ……
意。 （四）其他交易事项
…… ……
（四）其他交易事项 上述“交易”的定义见本章程第四
…… 十三条，相关指标计算中涉及的数据如
上述“交易”的定义见本章程 为负值，取其绝对值计算。
第四十二条，相关指标计算中涉及 ……
的数据如为负值，取其绝对值计算。
……
第一百一十三条 董事会会议 第一百一十三条 董事会由董事长
由董事长召集和主持，董事长不能 负责召集并主持。公司副董事长协助董
24
履行职务或者不履行职务的，由副 事长工作，董事长不能履行职务或者不
董事长召集和主持，副董事长不能 履行职务的，由副董事长履行职务；副
10
履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务
数以上董事共同推举一名董事召集 的，由半数以上董事共同推举一名董事
和主持。 履行职务。
第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股股东
股东单位担任除董事、监事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
25 他行政职务的人员，不得担任公司 务的人员，不得担任公司的高级管理人
的高级管理人员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
26
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
因新增第一百三十五条条款，原有条款往下顺延
第一百三十九条 监事应当保 第一百四十条 监事应当保证公司
27 证公司披露的信息真实、准确、完 披露的信息真实、准确、完整，并对定
整。 期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会 第一百五十一条 公司在每一会计
计年度结束之日起4个月内向中国 年度结束之日起4个月内向中国证监会
证监会和证券交易所报送年度财务 和证券交易所报送并披露年度报告，在
会计报告，在每一会计年度前6个月 每一会计年度前6个月结束之日起2个月
结束之日起2个月内向中国证监会 内向中国证监会派出机构和证券交易所
派出机构和证券交易所报送半年度 报送并披露中期报告，在每一会计年度
28
财务会计报告，在每一会计年度前3 前3个月和前9个月结束之日起的1个月
个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所
内向中国证监会派出机构和证券交 报送季度财务会计报告。
易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第十章 合并、分立、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、
29 算 解散和清算
第一节 合并或分立 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司有本章 第一百八十条 公司有本章程第一
程第一百七十八条第（一）项情形 百七十九条第（一）项情形的，可以通
的，可以通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
30
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须经出
经出席股东大会会议的股东所持表 席股东大会会议的股东所持表决权的
决权的2/3以上通过。 2/3以上通过。
第一百八十条 公司因有本章 第一百八十一条 公司因有本章程
程第一百七十八条第（一）、（二） 第一百七十九条第（一）、（二）、（四）、
31
项情形而解散的，应当在十五日成 （五）项情形而解散的，应当在解散事
立清算组。清算组人员由股东大会 由出现之日起十五日成立清算组，开始
11
以普通决议的方式选定。 清算。清算组人员由股东大会以普通决
公司因有本章程第一百七十八 议的方式选定。逾期不成立清算组进行
条第（三）项情形而解散的，清算 清算的，债权人可以申请人民法院指定
工作由合并或者分立各方当事人依 有关人员组成清算组进行清算。
照合并或者分立时签订的合同办 公司因有本章程第一百七十九条第
理。 （三）项情形而解散的，清算工作由合
公司因有本章程第一百七十八 并或者分立各方当事人依照合并或者分
条第（四）项情形而解散的，由人 立时签订的合同办理。
民法院依照有关法律的规定，组织 公司因有本章程第一百七十九条第
股东、有关机关及专业人员成立清 （四）项情形而解散的，由有关主管机
算组进行清算。 关组织股东、有关机关及专业人员依照
公司因有本章程第一百七十八 有关法律的规定，组织股东、有关机关
条第（五）项情形而解散的，由有 及专业人员成立清算组进行清算。
关主管机关组织股东、有关机关及 公司因有本章程第一百七十九条第
专业人员成立清算组进行清算。 （五）项情形而解散的，由人民法院成
立清算组进行清算。
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大
会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监
督管理部门备案的《公司章程》为准。授权公司经营管理层具体办理上述变更登
记等相关后续事宜。
三、修订公司部分管理制度的情况
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司全
面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关
制度进行修订，具体修订的制度如下：
1、《股东大会议事规则》
2、《董事会议事规则》
3、《监事会议事规则》
4、《独立董事工作制度》
5、《对外投资管理制度》
6、《对外担保管理制度》
7、《关联交易管理制度》
8、《募集资金管理制度》
9、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度》
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10、《累积投票制度实施细则》
11、《对外提供财务资助管理制度》
12、《董事会秘书工作细则》
13、《董事会战略委员会工作细则》
14、《董事会提名委员会工作细则》
15、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
16、《董事会审计委员会工作细则》
17、《内幕信息知情人登记制度》
18、《投资者关系管理制度》
19、《信息披露事务管理制度》
20、《董事、监事、高级管理人员及相关人员持有及买卖本公司股票管理办
法》
其中制度 1-10 的修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 12 日
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