浙江福莱新材料股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                            第二章 人员组成


    第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员
不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作
细则第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。


                            第三章 职责权限
       第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。
       第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。


                              第四章 决策程序


    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                            第五章 议事规则


    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开 5 天前
以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、委员会主任委员
（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于
会议召开 3 天前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席
相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可
以撤销其委员职务。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章 附则


    第二十三条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程
所用词语释义相同。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公
司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
    第二十五条 本工作细则经公司董事会决议通过之日起实施。
    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。


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                                                            2022 年 7 月