证券代码：605488         证券简称：福莱新材        公告编号：临 2022-054




                   浙江福莱新材料股份有限公司
   关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开
第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。现就有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其
他相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 3 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 12 月 9 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予
的激励对象名单。
    5、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留
授予的激励对象名单。
    6、2022 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公
司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
    二、本次调整事由和调整方法
    1、调整事由
    鉴于 2022 年 6 月 1 日公司披露了《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2022-040），本次利润分配及转增股本以方
案实施前的公司总股本 122,156,500 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股
票的回购价格及数量进行调整。
    2、调整方法
    （1）限制性股票回购价格的调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    ②派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    据此，调整后的限制性股票回购价格为：
    P=（P0-V）/（1+n）=（13.45-0.5）/（1+0.45）=8.93 元/股
    （2）限制性股票数量的调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公
司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量做相应的调整：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    调整后的限制性股票数量为：

              类别         调整前（万股）        调整后（万股）
        首次授予总量           183.65               266.2925
        预留授予总量           32.00                 46.40
              合计             215.65               312.6925

    其中，本次需回购注销的数量由 25 万股调整为 36.25 万股。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，关联董
事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《浙
江福莱新材料股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
    综上，我们同意公司对限制性股票回购价格及数量进行调整。
    五、监事会意见
    监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及数量的相关资料后，认为公司
董事会本次对限制性股票回购价格、数量的调整方法及调整程序，均符合《上市
公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的
相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制
性股票的回购价格及数量进行调整，限制性股票的回购价格由 13.45 元/股调整
为 8.93 元/股，拟回购注销的限制性股票数量由 25 万股调整为 36.25 万股。




    特此公告。



                                             浙江福莱新材料股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 8 月 31 日