北京君合（杭州）律师事务所

关于浙江福莱新材料股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划及

   回购注销部分限制性股票的

          法律意见书




        二零二二年八月
                  北京君合（杭州）律师事务所
                关于浙江福莱新材料股份有限公司
                调整 2021 年限制性股票激励计划及
                    回购注销部分限制性股票的
                            法律意见书

致：浙江福莱新材料股份有限公司

    北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

    本所律师仅就与公司本次调整及本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅
根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和
规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。



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    本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次回购注销之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应
的法律责任。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、本次调整及本次回购注销相关事宜的批准和授权

     2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派实施完毕，公司本次激励计划回购价
格由 13.45 元/股调整为 8.93 元/股并相应调整回购数量；因公司本次激励计划授予
的 11 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购其已获授但尚未解
除限售的合计 36.25 万股限制性股票并予以注销。同日，公司独立董事对本次调
整及本次回购注销发表了同意的独立意见。

    2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，监事会就本次调整及本次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根据相
关授权，除本次回购注销尚需股东大会审议通过外，其余事项属于股东大会对董
事会的授权范围。

    基于上述，本所律师认为，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此
以外，本次调整及本次回购注销均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注
销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

    二、本次调整

    根据公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过
的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整的具体情
况如下：

    2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润


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分配方案，本次利润分配方案以方案实施前的公司总股本 122,156,500 股为基数，
每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应对限制性股票的回购价格及数
量进行调整。

    1、调整限制性股票回购价格

    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0 ÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    ②派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    据此，调整后的限制性股票回购价格为：

    P=（P0-V）/（1+n）=（13.45-0.5）/（1+0.45）=8.93 元/股。

    2、调整限制性股票回购数量

    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公
司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量做相应的调整：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送


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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    调整后的限制性股票数量为：

        类别                调整前（万股）            调整后（万股）
    首次授予总量                183.65                   266.2925
    预留授予总量                 32.00                    46.40
        合计                    215.65                   312.6925

    其中，本次需回购注销的数量由 25 万股调整为 36.25 万股。

    基于上述，本所律师认为，公司本次调整的内容符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。

    三、本次回购注销

    1、本次回购注销的原因

    根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的
规定：“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税；（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考
核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。鉴于公司本次激励计划中 11 名
激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
将由公司回购注销。

    2、本次回购注销的数量及价格

     根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，本次回购注销的限制性股票数量合计 36.25 万股，回购价格为 8.93
元/股。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此
以外，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次回购注销均已取得现阶段



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必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整
的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露
义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法
定程序。

   本法律意见书正本一式肆份。

   （以下无正文，下接签章页）




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