福莱新材 2022 年第四次临时股东大会   会议资料




   浙江福莱新材料股份有限公司
   2022 年第四次临时股东大会



                 会议资料




              2022 年 9 月 19 日



                              1
   福莱新材 2022 年第四次临时股东大会                       会议资料

              浙江福莱新材料股份有限公司
         2022 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022 年 9 月 19 日下午 13:00
现场会议地点：浙江省嘉善县姚庄工业园银河路 17 号公司四楼一号会议室
主持人：公司董事长夏厚君
议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议议案
1、关于回购注销部分限制性股票的议案；
2、关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束




                                             浙江福莱新材料股份有限公司
                                                       2022 年 9 月 19 日




                                 2
       福莱新材 2022 年第四次临时股东大会                      会议资料

                  浙江福莱新材料股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的议案

                             （议案第 1 号）

各位股东、各位代表：

    鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中授予的
11名激励对象离职，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
36.25万股予以回购注销。具体情况如下：

    一、本激励计划已履行的相关程序

    1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 3 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    3、2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

                                     3
       福莱新材 2022 年第四次临时股东大会                     会议资料

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 12 月 9 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予
的激励对象名单。

    5、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留
授予的激励对象名单。

    6、2022 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司
章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关
规定，鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中 11 人因离职，不再具备激励
对象资格，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意向上述 11 名激励
对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）回购数量

    根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十二次会议审议
通过，本次回购注销的限制性股票合计 36.25 万股。

    （三）回购价格
                                     4
           福莱新材 2022 年第四次临时股东大会                              会议资料

       根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十二次会议审议
  通过，不同退出情形，将对应不同利息：

       1、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考
  核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为 8.93 元/股。

       2、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回
  购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为 8.93 元/股加
  上银行同期存款利息之和。

       （四）回购的资金总额及资金来源

       公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 326.30 万元，资金来源为公
  司自有资金。

       三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                                                             （单位：股）

                        本次变动前             本次增减数量          本次变动后
    类别
                 数量（股）    比例（%）          （股）      数量（股）      比例（%）

有限售条件股份   133,626,925     75.44           -362,500     133,264,425        75.39

无限售条件股份   43,500,000      24.56              0         43,500,000         24.61

    合计         177,126,925     100%            -362,500     176,764,425        100%


       本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
  实质性影响，公司经营层将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
  （www.see.com.cn）披露的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》（公
  告编号：临 2022-055）。


                                           5
       福莱新材 2022 年第四次临时股东大会                  会议资料

   公司已于 2022 年 8 月 30 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
上述事项，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。


                                            浙江福莱新材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 9 月 19 日




                                     6
          福莱新材 2022 年第四次临时股东大会                            会议资料

                      浙江福莱新材料股份有限公司
         关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案

                                  （议案第 2 号）

各位股东、各位代表：

       根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，11 名激励对象因离
职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
36.25 万股拟由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由 177,126,925 股减少
至 176,764,425 股，公司注册资本将由 177,126,925 元减少至 176,764,425 元。
       根据相关规定，公司需对《浙江福莱新材料股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变
更登记。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
 序号                    修订前                                修订后
           第六条 公司注册资本为人民币           第六条 公司注册资本为人民币
   1
           177,126,925 元。                      176,764,425 元。
           第二十条 公司股份总数为 177,126,925   第二十条 公司股份总数为 176,764,425
   2       股，公司现有的股本结构为：普通股      股，公司现有的股本结构为：普通股
           177,126,925 股。                      176,764,425 股。

       除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。经公司股东大会审议通
过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案
的《公司章程》为准。授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事
宜。

       具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
的公告》（公告编号：临 2022-056）以及同日披露的《公司章程》。

       公司已于 2022 年 8 月 30 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
上述事项，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
                                                      浙江福莱新材料股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                  2022 年 9 月 19 日
                                          7