中信证券股份有限公司

                  关于浙江福莱新材料股份有限公司

               2023 年度日常关联交易预计的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江福莱新材

料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板

上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券

发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》和《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范

性文件的规定，对福莱新材 2023 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查具体

情况如下：

    一、日常关联交易概述

    （一）日常关联交易预计履行的审议程序

    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了公司《关于

2023 年度日常关联交易预计的议案》；公司董事夏厚君、涂大记、李耀邦先生与《关于

2023 年度日常关联交易预计的议案》所涉及的事项有关联关系，回避表决。因关联交

易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

    公司第二届监事会第十六次会议审议通过了公司《关于 2023 年度日常关联交易预

计的议案》。

    （二）2023 年日常关联交易预计情况

    根据 2022 年度经营情况及 2023 年度经营目标，预计 2023 年度将发生的关联交易

情况如下：




                                        1
                                                                                   单位：万元
                           关联交易 关联交易                  2023 年度金      2022 年度发生
          关联方                               定价原则
                             类别     内容                    额（含税）       金额（含税）
                           向关联方 委托加工车 参考市场
浙江欣杭新材料有限公司                                               600.00            64.41
                           提供劳务   衣材料     价格
                                               参考市场
浙江欣杭新材料有限公司              车衣材料                         300.00                -
                           向关联方              价格
                           出售商品 广告喷墨打 参考市场
义乌市砂威贸易有限公司                                               200.00           372.79
                                      印材料     价格
                           向关联方            参考市场
烟台展扬包装制品有限公司            包装材料                        1200.00                -
                           采购商品              价格
                                    租赁房屋 参考市场
嘉善欧丽精密机械有限公司 向关联租赁                                   55.80            55.80
                                    用于经营     价格
                       合计                          -              2,355.80          493.00
注：1、与浙江欣杭新材料有限公司关联交易金额预计增加主要系 2022 年 8 月设立后业务需求增加
所致；2、由于江叔福先生自 2022 年 7 月 27 日不在担任公司董事，所以义乌市砂威贸易有限公司
从 2023 年 8 月起不再是公司关联方。以上关于公司与义乌市砂威贸易有限公司发生的关联交易预
计为 2023 年 1 月-7 月的发生额。

     二、上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                            单位：万元
 关联交                                             2022 年度 2022 年度实 实际与预计
                   关联人           关联交易内容
 易类别                                             的预计金额 际发生金额 金额差异率
 向关联 浙江欣杭新材料有限公司 加工车衣材料服务                 -          64.41           -
 方出售 苏州月木数码科技有限公司 广告喷墨打印材料          1,500          872.26     -41.85%
 商品、
 提供劳 义乌市砂威贸易有限公司 广告喷墨打印材料              500          372.79     -25.44%
   务                       小计                         2,000.00       1,309.46    -34.53%
                                    向关联方租赁
 关联租 嘉善欧丽精密机械有限公司                           55.80           55.80           -
                                    房屋用于经营
   赁
                            小计                           55.80           55.80           -

                            总计                         2,055.80       1,365.26    -33.59%
注：1、以上金额为含税金额，公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额的差异
原因系 2022 年度市场需求发生阶段性萎缩、行业竞争态势更加激烈所致；2、公司与浙江欣杭新材
料有限公司发生的关联交易未包含在 2022 年度关联交易预计范围，交易金额小于 300 万元，在公
司总经理审批权限范围之内，已经公司总经理审批通过




                                           2
    三、关联方的基本情况

    （一）浙江欣杭新材料有限公司

    1、基本情况
 公司名称              浙江欣杭新材料有限公司
 公司性质              有限责任公司
 法定代表人            郑芸雅
 注册资本              2,000 万人民币
 成立日期              2022-08-09
 注册地址              浙江省姚庄镇银河路 17-2 号 1 幢 2 层
 主要股东              郑芸雅持股 55.00%，浙江欧仁新材料有限公司持股 45.00%
                       一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                       交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；橡胶制品销售；包装材
                       料及制品销售；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工
 经营范围
                       产品）；货物进出口；技术进出口；汽车装饰用品销售；汽车零配件
                       批发；汽车零配件零售；轮胎销售（除依法须经批准的项目外,凭营业
                       执照依法自主开展经营活动）。
                                      项目                    2022 年 12 月 31 日
                                    总资产                                      2,107.35

 最近一年财务数据                   净资产                                      2,064.68
 （单位：万元）                       项目                        2022 年度
                                    营业收入                                        490.02
                                    净利润                                           64.68
注：上述财务数据未经审计。

    2、关联关系

    为公司全资子公司浙江欧仁新材料有限公司参股公司，同时公司董事李耀邦先生

担任浙江欣杭新材料有限公司的董事。

    3、履约能力分析

    上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与公司交易均能正常

结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。




                                               3
    （二）义乌市砂威贸易有限公司

    1、基本情况
 公司名称              义乌市砂威贸易有限公司
 公司性质              有限责任公司
 法定代表人            刘晓兵
 注册资本              81 万人民币
 成立日期              2017-01-05
 注册地址              浙江省义乌市江东街道永胜小区 47 幢 3 单元 401 室
 主要股东              刘晓兵持股 100%
                       销售：不干胶、标签、水性颜料（不含危险化学品、易制毒化学品及
                       监控化学品）、塑料薄膜、胶粘制品、办公用品、工艺品、纺织品、
 经营范围              建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学
                       品）、塑料制品、日用百货、纸制品（不含出版物）、玩具、展览展
                       示器材、机械设备。
                                       项目                     2022 年 12 月 31 日
                                     总资产                                            50.42

 最近一年财务数据                    净资产                                           208.16
 （单位：万元）                        项目                         2022 年度
                                     营业收入                                         602.83
                                     净利润                                            27.37
注：上述财务数据未经审计。

    2、关联关系

    公司过去十二个月的董事江叔福配偶的兄弟刘晓兵持股 100%。

    3、履约能力分析

    上述关联方均依法持续经营，与公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资

信情况良好，不存在履约能力障碍。

    （三）烟台展扬包装制品有限公司

    1、基本情况
 公司名称              烟台展扬包装制品有限公司
 公司性质              有限责任公司
 法定代表人            赵冲


                                                4
 注册资本              2,000 万元人民币
 成立日期              2022-10-20

 注册地址              山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园
 主要股东              赵冲持股 55.00%，夏旭持股 45.00%
                       一般项目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；
                       纸制品制造；纸制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；包装材料
                       及制品销售；日用品销售；日用百货销售；皮革制品制造；皮革制品
 经营范围
                       销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；五金产品制造；五金
                       产品批发；会议及展览服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项
                       目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                      项目                      2022 年 12 月 31 日
                                    总资产                                            361.62

 最近一年财务数据                   净资产                                            301.62
 （单位：万元）                       项目                          2022 年度
                                    营业收入                                               -
                                    净利润                                             -0.04
注：上述财务数据未经审计。

    2、关联关系

    公司控股股东、实际控制人夏厚君的妹妹夏旭持股 45%。

    3、履约能力分析

    上述关联方均依法且正常经营，与公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方
资信情况良好，不存在履约能力障碍。

    （四）嘉善欧丽精密机械有限公司

    1、基本情况
 公司名称              嘉善欧丽精密机械有限公司
 公司性质              有限责任公司
 法定代表人            彭恩乙
 注册资本              100 万元人民币
 成立日期              2009-4-15
 注册地址              浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 29 号 2 幢 101 室
 主要股东              夏厚君持股 90.00%， 涂大记持股 10.00%
 经营范围              纺织专用设备、包装专用设备及零配件的制造、加工。



                                               5
 最近一个会计年度的主
                         非上市公司，暂未取得其 2022 年度财务数据
 要财务数据
                                      项目                      2022 年 12 月 31 日
                         总资产                                                       158.95

 最近一年财务数据        净资产                                                       143.95
 （单位：万元）                       项目                          2022 年度
                         营业收入                                                      53.14
                         净利润                                                         6.51
注：上述财务数据未经审计。

       2、关联关系

       公司控股股东、实际控制人夏厚君控制的除公司及其子公司外的企业。

       3、履约能力分析

       上述关联方为公司提供房屋租赁服务，交易正常，不存在履约能力障碍。

       四、关联交易主要内容与定价政策

       公司与上述关联方进行的出售及采购商品、租赁等关联交易，均依据市场公平、

公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       五、关联交易目的和对公司的影响

       （一）上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司业务快速发展及生产经营的

正常所需，是合理的、必要的。

       （二）关联方采购与接受服务等关联方交易与公司向无关联第三方采购和接受服

务价格差异不大，交易价格均由双方遵循诚实信用、公平自愿、价格公允的基本原则，

根据市场价格协商定价、交易，定价方式公允，不存在损害公司和其他股东利益的情

形。

       （三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而

对关联方形成依赖。




                                             6
    六、公司相关审议程序及相关意见

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司第二届董事会第十八次会议审议通过了公司《关于 2023 年度日常关联交易预

计的议案》；公司董事夏厚君、涂大记、李耀邦先生与《关于 2023 年度日常关联交易

预计的议案》所涉及的事项有关联关系，回避表决。因关联交易金额在董事会审批范

围内，无需提交股东大会审议。

    公司第二届监事会第十六次会议审议通过了公司《关于 2023 年度日常关联交易预

计的议案》。

    （二）公司独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可意见：

    认为公司根据 2023 年度开展生产经营活动的需要，对与关联企业拟进行的日常关

联交易进行预计，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，符合公司经营所

需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益情况。综上，我们同意将该议

案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

    （三）公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见：

    公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系 2022 年度市场

需求降低所致，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小

股东利益的情形。

    公司预计 2023 年度与各关联方之间发生的各项关联交易符合公司生产经营需要，

关联交易定价原则公允，程序合法，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立

性。公司董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，

我们同意本次公司 2023 年度日常关联交易预计事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十八次会

议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该

                                      7
议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易

预计事项的决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司上述预计日常关联交易等事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市

公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类

交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构同意上述福莱新材 2023 年度日常关联交易事项。

    （以下无正文）




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