中信证券股份有限公司
                  关于浙江福莱新材料股份有限公司
                 使用募集资金置换预先投入募投项目
              及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江福莱新材料
股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市
及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对福莱新材关于使用
公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2891 号），公司获准向社会公开发行面值总额
人民币 429,018,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行由主承销商中信证券股
份有限公司负责发行组织实施。公司本次实际发行可转换公司债券 4,290,180 张，每张
面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 429,018,000.00 元。其中，向
贵公司原股东优先配售 3,830,050 张，通过网上向社会公众投资者发行 452,570 张，由
主承销商包销 7,560 张，共计募集资金 429,018,000.00 元。扣除承销和保荐费用
9,500,000.00 元（不含税）后的募集资金为 419,518,000.00 元，已由主承销商中信证券
股份有限公司于 2023 年 1 月 10 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及
验资费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费等与发行可转换公司
债券直接相关的外部费用 3,623,066.88 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为
415,894,933.12 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12 号）。




1
         二、募集资金使用与存放情况

         根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                                    单位：万元
    序号              项目名称               投资金额                使用募集资金投入金额
     1     新型环保预涂功能材料建设项目                 40,184.53                    31,162.81
     2     补充流动资金                                 11,738.99                    11,738.99
                    合计                                51,923.52                    42,901.80

         为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司开设了募集资
金专项账户，对募集资金实施专户存储。

         公司依照相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》等相关
规定，公司与中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》；公司与中信证券股份有限公司、浙江嘉善农村商业银行股
份有限公司丁栅支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

         三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

         此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至
2023 年 1 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 274.58
万元，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                     使用募集资 自筹资金预
    序号                         项目名称                投资金额
                                                                     金投入金额 先投入金额
     1     新型环保预涂功能材料建设项目                  40,184.53     31,162.81        274.58
     2     补充流动资金                                  11,738.99     11,738.99             -
                              合计                       51,923.52      42,901.80       274.58

         四、自筹资金预先支付发行费用情况

         截至 2023 年 1 月 10 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 261.36 万元，
具体情况如下：




2
                                                                           单位：万元
                                 发行费用金额
                 项目                              自筹资金预先支付    拟置换金额
                                 （不含税）
    承销及保荐费                          950.00                   -                   -
    律师费用                              155.66               80.19            80.19
    审计及验资费用                        132.08              132.08           132.08
    资信评级费用                           42.45               42.45            42.45
    用于本次发行的信息披露费用             25.47                   -                   -
    发行手续费                              6.65                6.65                6.65
                 合计                   1,312.31              261.36           261.36

       五、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况

       公司 2022 年度公开发行可转换公司债券已于 2023 年 2 月 7 日上市，现使用募集
资金置换之前已经投入的资金共计 535.94 万元。

       六、履行的审议程序及相关意见

       公司于 2023 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 535.94 万元预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金，该议案无需提交公司股东大会审批。

       公司独立董事就该事项发表了如下意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于推进募投项目的进展，符合公司发展需要，
未改变公司募集资金用途，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次募集资金置
换事项的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
月。因此，我们同意本项议案。

       七、会计师事务所鉴证意见

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为福莱新材董事会编制的




3
《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项
说明》中的披露与实际情况相符。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，该议案无需提交公司股东大会审批，
独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项
出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定的要求。

    综上，保荐机构对浙江福莱新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




4