北京君合（杭州）律师事务所
                关于浙江福莱新材料股份有限公司
               2022 年年度股东大会之法律意见书

致: 浙江福莱新材料股份有限公司

    北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江福莱新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大
会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件和现行有效的《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 4 月 21 日召开的
2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 公司现行有效的《公司章程》；

    2. 公司 2023 年 3 月 31 日刊登于上海证券交易所网站的《浙江福莱新材料
股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》；

    3. 公司 2023 年 3 月 31 日刊登于上海证券交易所网站的《浙江福莱新材料
股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告》；

    4. 公司 2023 年 3 月 31 日刊登于上海证券交易所网站的《浙江福莱新材料
股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《关于召开
2022 年年度股东大会的通知》”）；

    5. 公司 2023 年 4 月 1 日刊登于上海证券交易所网站的《浙江福莱新材料股
份有限公司关于 2022 年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《关于
2022 年年度股东大会增加临时提案的公告》”）；

    6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
    7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    8. 公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    10. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集


                                  2
    2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于提
请召开 2022 年年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 4 年 21 日召开 2022 年年
度股东大会。

    2023 年 3 月 31 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证券监督
管理委员会指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    2023 年 3 月 31 日，公司收到控股股东夏厚君先生提交的《关于提请浙江福
莱新材料股份有限公司增加 2022 年年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第
二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司部分厂房拟搬迁补偿的议案》作
为新增的临时提案提交公司 2022 年年度股东大会审议。2023 年 4 月 1 日，公司
董事会公告了《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案的公告》，决定将上述临
时提案提交本次股东大会审议，会议其他审议事项不变。

    经本所律师核查，上述股东符合提出股东大会临时提案的股东资格，其提出
临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案时间、
提案程序等均符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于2023年4月21日下午13:00在浙江省嘉善县姚庄
工业园银河路17号公司四楼一号会议室召开。

    2.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：2023
年4月21日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年4月21日的交易时
间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为2023年4月21日的9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《关于召开2022年年度股东大会的通知》《关于2022年年度股东大会增加
临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

                                     3
    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会
的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料
进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表
有表决权股份 123,873,500 股，占公司有表决权股份总数 70.0783%。

    根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参
与本次股东大会网络投票的股东共 7 名，代表有表决权股份 260,660 股，占公司
有表决权股份总数的 0.1475%；

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 7 人，代表有表决权股份
260,660 股，占公司有表决权股份总数的 0.1475%。

    综 上 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 共 计 13 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
124,134,160 股，占公司有表决权股份总数的 70.2257%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席或者列席本次股东大会议的人员还
包括公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案的公告》所列明的各项议案相符，不
存在修改原议案或对未列明的事项进行表决的情形。




                                            4
    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案的公告》中列明的议
案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》，表决结果如下：

    同意 124,130,310 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9968%；反对 1,450 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0011%；弃权 2,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0021%。

    2. 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》，表决结果如下：

    同意 124,130,310 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9968%；反对 1,450 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0011%；弃权 2,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0021%。

    3. 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》，表决结果如下：

    同意 124,130,310 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9968%；反对 1,450 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0011%；弃权 2,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0021%。

    4. 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》，表决结果如下：


                                    5
    同意 124,130,310 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9968%；反对 3,750 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0030%；弃权 100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 256,810 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.5229%；反对 3,750 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.4386%；弃权 100
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0385%。

    5. 《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，表决结果如下：

    同意 123,873,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.79%；反对 260,660 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.21%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 0 股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；反对 260,660 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100%；弃权 0 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    6. 《关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》，表决结果如下：

    同意 124,130,310 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9968%；反对 3,750 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0030%；弃权 100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 256,810 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.5229%；反对 3,750 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.4386%；弃权 100
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0385%。

    7. 《关于 2023 年度董监高薪酬方案的议案》，表决结果如下：




                                   6
    同意 124,058,860 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9393%；反对 75,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0605%；弃权 100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0002%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 185,360 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.1117%；反对 75,200 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.8498%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0385%。

    8. 《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，表决结果如下：

    同意 124,130,310 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9968%；反对 3,750 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0030%；弃权 100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%。

    9. 《关于为客户提供担保的议案》，表决结果如下：

    同意 124,130,310 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9968%；反对 3,850 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0032%；；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 256,810 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.5229%；反对 3,850 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.4771%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    10. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果如下：

    同意 122,535,310 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9968%；反对 3,750 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0030%；弃权 100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%。

    关联股东李耀邦、聂胜、毕立林回避表决，回避表决股份总数 1,595,000 股。



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    其中，中小投资者表决情况为，同意 256,810 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.5229%；反对 3,750 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.4386%；弃权 100
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0385%。

11. 《关于公司部分厂房拟搬迁补偿的议案》，表决结果如下：
    同意 124,130,310 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9968%；反对 3,750 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0030%；弃权 100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0002%。

    上述第 8、10 项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股
东所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，已经出席本
次股东大会有表决权的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。

    （以下无正文，为签章页）




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