北京君合（杭州）律师事务所

    关于浙江福莱新材料股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的

              法律意见书




            二零二三年五月
                  北京君合（杭州）律师事务所
                关于浙江福莱新材料股份有限公司
           调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
                           法律意见书

致：浙江福莱新材料股份有限公司

    北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整 2021 年限制性
股票激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

    本所律师仅就与公司本次回购价格调整相关的法律问题发表意见，仅根据本
法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性
文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。

    本法律意见书仅供公司实施本次回购价格调整之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，


                                   1
随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律
责任。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、本次回购价格调整的批准和授权

    2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，鉴于公司 2021 年年
度权益分派方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格由 13.45 元/股调整为
8.93 元/股。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，监事会就本次调整限
制性股票回购价格发表了明确同意的审核意见。

    2023 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励价格回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权
益分派方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格由 8.93 元/股调整为 8.73 元/
股。同日，公司独立董事对本次回购价格调整发表了同意的独立意见。

    2023 年 5 月 22 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励价格回购价格的议案》，监事会就本次回购价格调整
发表了明确同意的审核意见。

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根据相
关授权，本次回购价格调整属于股东大会对董事会的授权范围。

    基于上述，本所律师认为，本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购价格调整事项

    根据公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通
过的《关于调整 2021 年限制性股票激励价格回购价格的议案》，本次回购价格调
整的具体情况如下：

    2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润


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分配方案，本次利润分配方案以方案实施前的公司总股本 176,764,425 股为基数，
每股派发现金红利 0.2 元（含税）。根据《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定应对限制性股票的回购价格进行调整。

    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整：

    ① 派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    据此，调整后的限制性股票回购价格为：

    P=P0-V=8.93-0.2=8.73 元/股。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格调整的内容符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格
调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定；公司本次回购价格调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式肆份。

    （以下无正文，下接签章页）




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