安恒信息：杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2020-12-26
股票简称：安恒信息 股票代码：688023
杭州安恒信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告
二〇二〇年十二月
杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”、“公司”）是
在上海交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，
根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票募集资金，
拟发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 22,222,222 股，募集资金总
额不超过人民币 133,332.17 万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州安恒信息技术股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、信息安全上升至国家战略，利好政策助推产业发展
在我国综合实力不断增强，国家发展迎来机遇的同时，国家安全面临着诸多
挑战。我国网络安全形势日益多样化、复杂化。在此背景下，信息安全上升至国
家战略。2013 年以来，我国先后设立中央国家安全委员会、中央网络安全和信
息化委员会，制定并颁布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国
网络安全法》及相应的配套法规，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”
国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）》、《信息通
信网络与信息安全规划（2016-2020）》等政策，从制度、法规以及政策等维度促
进网络安全的不断发展。同时，云计算、大数据、人工智能等新兴技术的加速发
展使得网络安全产品的应用环境日益复杂，数据泄露、高危漏洞等网络安全问题
频发，信息安全产品及技术迭代加速，进一步推升网络安全市场需求。
根据中国信通院 2020 年 9 月发布的《中国网络安全产业白皮书》，2019 年
我国网络安全产业规模达到 1,563.59 亿元，同比增长 17.1%。根据最新发布的
《IDC 全球网络安全支出指南》，2020 年全球网络安全相关硬件、软件、服务市
场的总投资将达到 1,252.1 亿美元，较 2019 年同比增长 6.0%；2020-2024 年，IDC
预计年均复合增长率达到 8.1%。IDC 预测，2020 年中国网络安全市场因受到疫
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情影响总体支出将达到 78.9 亿美元，较 2019 年同比增长 11.0%，与之前预期的
20%以上的增长下滑较大，但依然高于全球平均水平。2021 年开始，IDC 预期行
业将恢复到 20%以上的增长，预计 2024 年将达到 167.2 亿美元。我国信息安全
建设依然不足，服务和软件的结构上也与全球有较大差距，因此整体行业在政策
的不断推动下，总体增长速度较快。
2、数字经济蓬勃发展，安全可信的数据交易成为行业新需求
数字经济蓬勃发展，已成为国民经济中最为核心的增长极之一，我国数字经
济增加值规模从 2005 年的 2.6 万亿元扩张到 2019 年的 35.8 万亿元，数字经济占
GDP 比重由 14.2%提升至 36.2%，在国民经济中的地位逐步凸显。党的十八大以
来，发展数字经济逐渐上升为国家战略，相关政策文件的出台优化了政策环境。
根据中央《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，数据资产被
明确列入市场生产要素，要求“加快培育数据要素市场”，做到“推进政府数据
开放共享、提升社会数据资源价值、加强数据资源整合和安全保护”。加强信息
安全和对个人数据收集的保护已成为国家战略重点。数据价值化进程的加速和数
字经济开放合作的深化，对保护数据资源安全提出挑战，新一代数据安全产品需
求日益旺盛。
与此相对的，各机构和企业积累的数据信息由于缺乏信息共享平台，形成大
量的数据信息孤岛，各方信息不对称，导致数据无法最大化发挥价值。此外，各
经济主体在获取数据时，电子数据极易被篡改，篡改行为通过技术手段隐藏，数
据真实性无法得到保障。市场对于信息可信环境下共享的需求无法得到有效满足。
3、传统犯罪加速向以互联网为媒介的非接触式犯罪转移，专业涉网犯罪侦
查打击支撑工具及技术的需求迫切
我国信息社会快速发展、互联网快速普及使犯罪结构发生了深刻变化，传统
接触式犯罪加速向以互联网为媒介的非接触式犯罪转移，目前，我国涉网犯罪呈
现出案件持续高发多发、网络诈骗迅猛增长、诈骗窝点快速转移、作案群体逐步
泛化、黑灰产业日益泛滥等特点，网络违法犯罪情况错综复杂，侦破难度大大提
升。涉网犯罪的日益严峻催生了公安机关采购新型涉网犯罪侦查打击服务的需求。
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经过多年的公安信息化建设，我国各级政府及公安部门购买了大量安全软硬
硬件产品进行本地化部署。在科技快速发展的时代背景下，安全产品迭代更新加
快，导致公安部门安全建设存在投入较大、安全产品重复购买等问题，也对公安
网警业务培训提出了更高要求。考虑到该类安全产品本地化部署问题，公安机关
采购需求呈现向服务化转变趋势。云计算产业的快速发展，虚拟化及云服务理念
的渗透持续加深，也进一步吸引公安机关放弃传统的软硬件产品购置，进行服务
采购。未来公安客户将倾向于集中采购安全运营服务，实现一网统办、一网统管，
主动、强力、持续的综合性涉网犯罪侦查打击技术服务将成为新需求。
4、国产化替代加速推进，我国信创产业进入快速发展时期
信息技术应用创新产业是国家构建安全可控的自有 IT 产业的重要基础，已
经成为经济数字化转型、提升产业链发展的关键。为了解决本质安全问题，大力
发展信创产业已上升为一项国家战略。2016 年 4 月 19 日，网信工作座谈会明确
提出，“核心技术受制于人是我们最大的隐患”，同年，国家再次强调“抓紧突破
网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术”。在中美关系动荡之际，
信创产业受到了各界的广泛关注，建设安全可控的信息技术体系成为“新基建”
和“数字中国”战略的重要内容。2020 年 12 月 16 日至 18 日，中央经济工作会
议明确将强化国家战略科技力量和增加产业链供应链自主可控能力列入 2021 年
经济工作八大任务。国产化的 IT 底层架构不断完善使得信息技术体系的国产化
替代加速推进，我国信创产业进入快速发展时期。
信创产业主要包括新一代信息技术下的云计算、软件（操作系统、中间件、
数据库、各类应用软件）、硬件（芯片、GPU/CPU、主机、各类终端）、安全（网
络安全）等领域，涵盖了 IT 底层基础软硬件到上层应用软件的全产业链。随着
云计算、大数据、物联网等新技术的发展应用，网络安全应用场景更加复杂，网
络攻击组织性与目的性不断加强，社会危害性不断加大。网络安全建设作为信创
产业的重要组成部分，自主创新需求更加迫切。
5、网络安全市场快速发展，专业人才缺口扩大，专业教育市场需求旺盛
近几年，随着《网络安全法》的出台，各级政府和企业在网络安全建设方面
的投入不断加大。我国网络安全人才需求迅速攀升，截至 2019 年 9 月，我国网
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络空间安全人才数量缺口高达 70 万，预计到 2020 年将超过 140 万。公司近年业
务规模快速增长，网络安全人才需求大幅提升，在不断提高招聘力度的情况下，
校招人才缺口仍达 200-300 人。
2016 年 12 月，国家互联网信息办公室印发《国家网络空间安全战略》，提
出实施网络安全人才工程，加强网络安全学科专业建设，打造一流网络安全学院
和创新园区，形成有利于人才培养和创新创业的生态环境；2020 年 7 月，全国
人大常委会印发《数据安全法（草案）》，再次指出要采取多种方式培养数据开发
利用技术和数据安全专业人才。各地政府鼓励网络安全相关学科建设，启动区域
网络安全实训基地建设，加强网络安全人才培养成为增强国家网络安全实力的重
点，网络安全教育市场空间广阔。
网络安全靶场能够为网络安全人员提供贴近实际生产环境的学习、训练和演
练平台，服务于网络安全人才的实战能力养成环节，为网络安全人员的岗位胜任
能力培育提供环境和业务形态支撑，随着市场对网络安全人才数量和质量两个维
度需求的不断提升，未来网络安全靶场需求也将随之提升。
6、随着新兴技术发展，网关技术进入更新迭代的关键窗口期
随着人工智能、区块链、5G、量子通信、工业互联网、大数据、云计算、
物联网等具有颠覆性的战略性新技术快速演进，大规模数据泄露、高危漏洞、新
技术应用下的网络攻击等网络安全问题频发，攻击团伙的智能化、商业化生态已
形成，网络威胁态势严峻。在云计算、大数据、物联网、工业互联网及 AI 智能
防护等新兴技术领域需求的推动下，防火墙作为传统的网关产品处在向智能化、
简易化及可视化方向技术更新迭代的关键阶段，现有产品技术架构受到挑战，市
场需要能够满足云计算、大数据、物联网、工业互联网及 AI 智能防护等新兴技
术领域安全防护需求的新一代网关产品，行业竞争格局或将面临较大变动，网关
技术进入更新迭代的关键窗口期。
7、政策与技术不断完善，车联网及车辆网安全发展前景明确
机动车保有量不断上升，导致行车安全和交通拥堵问题日益凸显，而根据美
国高速公路安全管理局（NHTSA）提供的统计数据，引入车联网能有效改善现
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状，中轻型车辆可避免 80%的交通事故，重型车可避免 71%的交通事故，交通
拥堵时间可减少 60%，现有道路通行能力提高 2-3 倍。
介于车联网技术优势，国家政策不断鼓励智能网联汽车发展，2019 年 9 月
国务院发布《交通强国建设纲要》，明确提出加强智能网联汽车研发，车联网用
户渗透率达到 30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到 60%以上。
在技术方面，5G 与 V2X 技术也加速车联网加速落地。随着 V2X 技术路径的明
确，在国家政策和 5G 商用的推动下，基于车联网在驾驶安全性和交通治理方面
的突出优势，车联网发展前景进一步明确，目前我国已将车联网产业上升到国家
战略高度，我国车联网产业化进程将逐步加快，根据前瞻产业研究院发布的《中
国车联网行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据，截至 2017 年，全
球车联网市场规模约为 525 亿美元，预计到 2022 年将增加至 1,629 亿美元，复
合年均增长率为 25.4%；我国车联网市场规模将从 2017 年的 114 亿美元增长到
2022 年的 530 亿美元，复合年均增长率为 36.0%。随着政策推动与技术发展，车
联网行业发展前景明确。
（二）本次发行的目的
1、满足数据安全可信交易的需求，拓展新的市场空间
随着数字经济的发展，网络信息安全作为数字经济发展的必要保障，其投入
持续增加，且与全球安全产业结构发展趋势保持一致，我国网络信息安全市场将
由软硬件产品逐步向综合安全平台和服务转移。根据赛迪顾问的预测，2019-2021
年度，网络信息安全市场规模的复合增长率为 23.45%，大数据安全市场规模的
复合增长率为 35.26%，大数据安全市场规模增速高于网络信息安全行业整体水
平，具有较好的市场发展前景。公司于 2015 年起便陆续开发了针对大数据安全
的网络安全态势感知预警平台、AiLPHA 大数据智能安全平台等产品，作为首批
切入大数据安全领域的企业，获得了较高的市场占有率，充分享有大数据安全市
场规模增长所带来的红利，2017-2019 年度公司网络信息安全平台中大数据安全
产品相关收入年复合增长率达到 100.22%。
通过本次数据安全岛平台研发及产业化项目的实施，公司能够更充分利用自
身在大数据安全领域的技术积累，解决大量的数据信息孤岛、信息不对称问题，
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把握数字经济快速发展带动的数据交易平台及其有关技术服务需求增长，实现对
公司网络信息安全平台产品系列的拓展与补充，进一步提升公司网络信息安全平
台业务，进而提高公司整体盈利能力。
2、顺应公安客户对涉网犯罪打击工具的新需求，促进客户涉网犯罪打击能
力提升
本次发行募集资金用于研发落地涉网犯罪侦查打击服务平台，平台基于浦东
公安实际业务场景，利用大数据技术，开展犯罪行为监测预警、犯罪线索智能落
地、辅助案件研判、犯罪业态感知、本地产业评价等业务，顺应客户对于 SaaS
化涉网犯罪打击工具的新需求，增加客户粘性提升公司盈利能力，同时促进客户
涉网犯罪打击能力的迅速提升，有利于提高我国网络安全综合治理能力和水平，
推进构建安全清朗、和谐稳定的网络空间。
3、顺应国产化替代趋势，把握信创领域网络安全市场发展机遇
随着国产 CPU、操作系统等基础层产品不断完善，安全自主可控的信息化
建设进程的推进，下游客户对信创网络安全产品和服务需求强烈，行业市场空间
广阔。信创产业的不断发展下，国产化替代已从电信运营商、政府、金融等关键
敏感行业逐步向全行业展开。
面对国产化替代明确的发展趋势，公司拟依托在网络安全领域的产品技术和
人才基础，依据国家战略要求，对基础网络安全产品、云安全管控平台、态势感
知平台和安全运营平台等进行国产化适配。基于国产化平台，全面开展信创领域
的安全咨询、安全集成、安全运营等工作，加强对运维访问控制审计技术、分布
式漏洞发现与验证技术、基于云架构的安全扫描与监测技术、SaaS 化云安全防
护等技术的研发力度。本次信创产品研发及产业化项目是公司顺应国产替代安全
可控大趋势，满足软件技术可控集采要求的必然选择，是公司保持并提升主要下
游市场竞争力的重要战略。
4、提高网络安全教育培训能力，抢占市场份额
本次网络安全云靶场及教育产业化项目基于网络安全行业人才紧缺的现状，
以及当前学历教育与职业技能水平不匹配的问题，搭建网络安全靶场，为网络安
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全人才培养提供了环境、专业工具和业务形态支撑，有助于解决高层次专业教师
缺乏，教材良莠不齐，缺乏攻防演练平台，综合性、自主防御性试验难以构建和
学生缺少实战等问题。通过网络安全靶场平台产品研发，加强现有网络安全产品
向适用于教育教学产品的转化研发，为我国网络安全教学内容建设和网络安全人
才培养提供实战化培训工具，有利于丰富我国网络安全人才培养模式，提高网络
安全人才培养能力和水平，进而满足日益增长的网络安全人才需求。
同时该项目的建设实施有助于扩展公司网络安全教学类产品市场空间，实现
以实战为导向的网络安全培训服务，对网络安全人才培养产品和服务进行一体化
升级，从横向上扩展公司业务线。另一方面，公司为学校、大型企业和政府建设
网络安全靶场提供相应的产品，有助于加强潜在用户对公司产品的认知，推广相
关网络安全产品，推进公司生态建设。项目将更好地满足国家培育行业人才战略
的需要，同时拓展新的产品业务领域，在推动公司业绩增长的同时，进一步提升
行业整体竞争力。
5、抓住网关行业技术迭代机遇，扩大公司相关产品市场规模
伴随国家网络强国战略和企业数字化转型的推进，云计算、大数据、人工智
能等新兴技术的加速发展使得网络安全产品的应用环境日益复杂，迫使新一代网
络安全产品综合协作能力快速提升，新一代网关产品进入技术更新迭代的关键窗
口期，推动传统网关产品技术淘汰。目前，公司业务主要集中在应用层安全领域，
基础层安全产品市场份额较小。本次新一代智能网关产品研发及产业化旨在把握
行业技术迭代窗口期，对新一代智能网关产品进行研发升级，完善公司网关产品
核心技术，适应新的应用环境和技术方向，提升公司在云计算、大数据、物联网、
工业互联网及人工智能等新兴技术领域综合安全解决方案的完整性和适配性，抓
住机遇抢占市场份额，进一步扩大公司产品业务规模，提升整体竞争力。
6、把握车联网明确的发展前景，拓展产品市场空间
公司拟通过身份认证体系、车辆安全检测、靶场虚拟化技术、威胁情报获取
和车载微流量技术的研发，凭借公司在网络信息安全领域成熟的产品技术将传统
安全产品技术向车联网场景研发转化，形成完善的车联网安全产品体系，满足车
联网网络安全需求，推动车联网产业链的建设完善。通过开展车联网安全关键技
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术研发和储备，为公司未来拓展车联网安全业务提前进行产品技术布局，抓住车
联网明确的发展前景以拓展网络安全产品的市场空间。
7、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，
优化资产负债结构，提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集
资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加强公司对前沿
技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在网络安全行业相关领域业务
布局的重要举措。待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩
展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提
升。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、符合公司发展战略需求
软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场
发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，
并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。
公司自成立以来一直专注于网络安全行业，已成长为国内网络信息安全领域
的龙头企业。本次募集资金投资项目建成后，公司业务布局向数据安全、涉网犯
罪侦查打击、信创产业化、云靶场与教育产业化、车联网安全等多个应用领域深
化发展，公司安全整体解决方案更趋完善。本次募集资金投资项目符合国家产业
政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景和综合效益，有利于公司开
拓新兴市场，提升服务能力，增强公司核心竞争力，保障公司业务持续健康发展。
2、为业务发展提供资金支持
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作为高科技企业，公司具有高研发投入的特点，公司所从事的行业技术密集
度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投入。公司缺少满足银
行要求的抵押物，传统贷款融资的能力受到一定限制。同时，公司面向的企业级
客户一般采取预算制，且部分行业客户的投资来自于财政拨款，宏观经济环境的
波动可能影响部分行业客户的 IT 投资预算，进而可能对公司的业务产生一定影
响。因此，公司需要通过股权融资方式，增强资金实力，提高公司的抗风险能力。
3、有利于优化公司资本结构
如果公司通过银行贷款等债务融资方式募集资金，将会导致公司资产负债率
大幅提高，进而增加公司财务风险，不利于公司的稳健经营。通过本次发行股票
募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后
续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强
抵御财务风险的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的规定。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向
特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注
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册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条不得向特定对象发行证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定
1、募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
（三）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行
方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
本条规定。
综上所述，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
相关法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式
亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于提高
公司的研发实力和技术优势，开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于
增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
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（2）假设本次发行于 2021 年 6 月底完成发行，该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经证监会注
册并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 22,222,222 股。若公司在本次向
特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积
金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调
整。
（4）2019 年和 2020 年度，公司在前三季度分别实现营业收入 47,119.85 万
元和 66,020.92 万元。2019 年公司营业收入为 94,403.29 万元，归属于母公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9,222.04
万元和 7,959.44 万元，以此计算得出归属于母公司股东的净利率和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利率分别为 9.77%和 8.43%。假设公司 2020 年度
年归属于母公司所有者的净利润=2019 年度营业收入*（2020 年度前三季度收入
/2019 年度前三季度收入）*2019 年度归属于母公司股东的净利率，公司 2020 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2019 年度营业收入*（2020
年度前三季度收入/2019 年度前三季度收入）*2019 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利率。
假设 2021 年度归属于母公司所有者的预测净利润及扣除非经常损益的预测
净利润在 2020 年基础上按照增长 10%、增长 20%、增长 30%三种情景分别计算
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响）。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
14
偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 74,074,075 74,074,075 96,296,297
假设情形（1）：2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利
12,921.26 14,213.39 14,213.39
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 11,152.19 12,267.40 12,267.40
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.74 1.92 1.67
稀释每股收益（元/股） 1.74 1.92 1.67
扣除非经常性损益后基本
1.51 1.66 1.44
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.51 1.66 1.44
每股收益（元/股）
假设情形（2）：2021 年净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利
12,921.26 15,505.51 15,505.51
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 11,152.19 13,382.62 13,382.62
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.74 2.09 1.82
稀释每股收益（元/股） 1.74 2.09 1.82
扣除非经常性损益后基本
1.51 1.81 1.57
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.51 1.81 1.57
每股收益（元/股）
假设情形（3）：2021 年净利润较 2020 年增长 30%
归属于母公司股东的净利
12,921.26 16,797.64 16,797.64
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 11,152.19 14,497.84 14,497.84
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.74 2.27 1.97
稀释每股收益（元/股） 1.74 2.27 1.97
15
扣除非经常性损益后基本
1.51 1.96 1.70
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.51 1.96 1.70
每股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程
度摊薄。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募
集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度
的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年度、
2021 年度归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性
1、符合公司发展战略需求
软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场
发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，
并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。
公司自成立以来一直专注于网络安全行业，已成长为国内网络信息安全领域
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的龙头企业。本次募集资金投资项目建成后，公司业务布局向数据安全、涉网犯
罪侦查打击、信创产业化、云靶场与教育产业化、车联网安全等多个应用领域深
化发展，公司安全整体解决方案更趋完善。本次募集资金投资项目符合国家产业
政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景和综合效益，有利于公司开
拓新兴市场，提升服务能力，增强公司核心竞争力，保障公司业务持续健康发展。
2、为业务发展提供资金支持
作为高科技企业，公司具有高研发投入的特点，公司所从事的行业技术密集
度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投入。公司缺少满足银
行要求的抵押物，传统贷款融资的能力受到一定限制。同时，公司面向的企业级
客户一般采取预算制，且部分行业客户的投资来自于财政拨款，宏观经济环境的
波动可能影响部分行业客户的 IT 投资预算，进而可能对公司的业务产生一定影
响。因此，公司需要通过股权融资方式，增强资金实力，提高公司的抗风险能力。
3、有利于优化公司资本结构
如果公司通过银行贷款等债务融资方式募集资金，将会导致公司资产负债率
大幅提高，进而增加公司财务风险，不利于公司的稳健经营。通过本次发行股票
募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后
续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强
抵御财务风险的能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络信息安全产
品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务。公司的产品及
服务涉及应用安全、云安全、大数据安全、物联网安全、智慧城市安全和工业互
联网安全等领域。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，结合大数据、云计算、物联
网等新兴技术，针对数据安全、涉网犯罪侦查打击、信创产业化、云靶场与教育
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产业化、新一代智能网关产品及车联网安全等网络安全领域新兴市场开展研究和
产业化工作，有利于公司进一步丰富产品结构，完善业务布局，巩固公司在网络
安全领域的竞争优势。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司一直以来注重人才引进及培养，通过完善的激励机制为员工实现自身价
值提供条件，打造了一套稳定的经营团队以及与公司发展相匹配的人才结构。截
至 2020 年 9 月 30 日，公司及子公司共有 2644 名员工，其中研发人员 869 名，
占在职员工总数的 32.87%。经过多年积累和发展，公司形成了以核心技术人员
为首的多个强有力的研发团队。公司的核心技术人员均具有丰富的行业经验与扎
实的专业知识，掌握着网络安全领域的关键技术，是公司技术水平持续提升的重
要驱动力量。公司将继续坚持内部培养和外部引进相结合的人才制度，完善员工
培训机制，并根据公司战略发展规划调整人力制度，提高团队素质，激发人才活
力。
（2）技术储备
公司自创立以来始终坚持持续技术创新的发展战略，紧跟网络信息安全技术
发展趋势和用户需求，不断在行业内率先推出创新产品，更新迭代既有产品和解
决方案，并孵化培育新产品。经过多年发展，公司拥有美国软件工程学会颁发的
CMMI5 权威认证，在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整
体成熟度居于行业前列，并掌握了应用安全与数据安全等领域的重要核心技术，
形成一系列具有自主知识产权的技术成果。截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有超
过 130 项已获授权的专利，并掌握 48 项核心技术，涉及攻防研究、应急响应、
安全咨询、漏洞研究、产品研发等各个领域。
公司技术研发实力得到国家相关部门的肯定和支持，公司现已承担“国家发
改委信息安全专项”、“工信部电子发展基金项目”、“科技部火炬计划”、“科技部
网络空间重点专项”、“浙江省重点科技专项”等多项国家级、省市级科技计划项
目，并作为主要起草单位参与多项网络信息安全领域国家及行业相关技术标准的
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制定，积极引领技术标准在网络信息安全产品的落地工作。
（3）市场储备
公司在网络信息安全行业耕耘数十载，已成为网络信息安全领域的领先品牌，
多次入选全球网络安全创新 500 强，曾先后为 2008 年北京奥运会、上海世博会、
广州亚运会、连续五届世界互联网大会乌镇峰会、G20 杭州峰会、厦门金砖会议、
青岛上合峰会、上海国际进口博览会、2018 第 14 届 FINA 世界游泳锦标赛等众
多重大活动提供网络信息安全保障。目前，公司产品及服务已经进入了包括运营
商、政府、能源、金融、教育、医疗等在内的众多行业，积累了大量优质客户，
并长期保持着深入稳定的合作关系，有利于公司在满足客户信息化业务的发展规
划及建设过程的同时，动态把握客户对于信息化建设的技术需求及发展趋势，保
障公司产品、解决方案及服务的竞争力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、聚焦公司主营业务，提高公司持续盈利能力
本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，募集资金使用计划已
经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投项
目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2、加快募投项目建设，推动募投项目效益实现
公司本次发行股票募集资金的募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大
公司整体规模、扩大市场份额，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力
和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
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本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。向特定对象发行股票公司将加快
推进募集资金投资项目实施，推动募投项目效益实现，从而降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持
续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构
等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
5、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
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公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司 2020 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人
员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束，全力支持及配合公司对董事及高级管
理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司该等制度及规定。
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，
将相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、若公司后续推出或实施股权激励政策，全力支持公司将拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等
规定时，本人届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
21
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。”
（七）公司的控股股东和实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司 2020 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际
控制人范渊承诺如下：
“1、本人将严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监
管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。”
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八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司
的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2020 年 12 月 25 日
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