上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2021〕14 号

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 关于杭州安恒信息技术股份有限公司向特定
   对象发行股票申请文件的审核问询函

杭州安恒信息技术股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对杭州安恒

信息技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发

行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于募投项目投入

    1.1 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

133,332.17 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入数据

安全岛平台研发及产业化项目、涉网犯罪侦查打击服务平台研发

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及产业化项目、信创产品研发及产业化项目、网络安全云靶场及

教育产业化项目、新一代智能网关产品研发及产业化项目、车联

网安全研发中心建设项目 6 个项目。

    请发行人说明：（1）各募投项目具体投资数额安排明细，测

算依据及测算过程，测算是否谨慎合理；（2）结合募投项目中用

于铺底流动资金、研发投入等非资本性支出的情况，测算本次募

投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资

金的比例是否超过募集资金总额的 30%；（3）各募投项目进展情

况，是否包括本次发行相关董事会决议日前投入资金，是否符合

《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问的要求；（4）

结合自身财务状况、融资能力，披露募集资金以外所需剩余资金

的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是

否存在较大的不确定性。

    请保荐机构及申报会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意

见，请申报会计师对研发投入资本化金额核查并出具专项核查意

见。

       1.2 募投项目数据安全岛平台研发及产业化项目、信创产品

研发及产业化项目、网络安全云靶场及教育产业化项目、新一代

智能网关产品研发及产业化项目涉及购置土地新建场地或购置

场地。

    请发行人说明：（1）本次募投项目相关场地建造或购置的进

展情况，不动产产权性质，相关场地是否均为公司自用，是否规
划用于出租或出售，是否变相投资房地产业务；（2）公司目前场
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地的使用是否饱和，对比同行业上市公司情况，并结合现有员工

和拟招聘员工人员情况、现有场所情况及人均面积，说明新建或

购置场地的具体测算依据以及上述项目建设的必要性；（3）量化

分析各募投项目自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况；

（4）模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部建设完成的情

况下公司的资产构成情况，并与同行业上市公司的资产结构进行

对比，分析资产结构的合理性以及研发生产模式是否发生改变；

结合本次募投项目新增资产情况，量化分析相关折旧或摊销对公

司未来经营业绩的影响。

    请保荐机构核查（2）并发表明确意见。

    请申报会计师核查（4）并发表明确意见。
    2.关于募投项目经营及效益
    保荐工作报告显示，本次募投项目紧密围绕公司现有网络信

息安全主营业务进行，募投项目与现有业务关联度高，是加强公

司对前沿技术的研发、支撑行业应用的持续升级、深化公司在网

络安全行业相关领域业务布局的重要举措。
    募集说明书披露，本次再融资项目数据安全岛平台研发及产
业化项目总投资 47,633.85 万元，拟使用募集资金 40,046.62 万
元，重点开展数据交易安全平台即安全岛平台的研发及产业化，
改善当前数据交易困境。网络安全云靶场及教育产业化项目总投
资 15,753.23 万元，拟使用募集资金 12,541.34 万元，进行网络
安全演训产品及网络安全靶场云化部署的研发及产业化。
    请发行人说明：（1）结合各募投项目对应业务在手订单、意

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向性订单及市场开拓情况，说明相关项目的目标客户、市场容量，
是否已具备产业化条件，是否符合 IPO 招股说明书披露的公司业
务发展规划方向；（2）数据安全岛平台研发及产业化项目及网络
安全云靶场及教育产业化项目项目的运营模式、盈利模式、对应
市场空间、行业竞争情况等；（3）发行人主营网络信息安全产品
及服务，上述两个项目是否属于开展新业务，结合人员、技术、
市场资源储备，详细说明发行人的实施能力，与同行业可比公司
相比的竞争优势和劣势；（4）数据安全岛平台研发及产业化项目
相关的数据来源、数据权利归属，下游客户群体及具体应用场景；
（5）各募投项目效益测算的过程及对未来销量和定价预测的依
据，结合同行业可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
    请保荐机构及申报会计师核查（5）并发表明确意见。
    3.关于前次募集资金
    发行人于 2019 年 11 月 5 日完成首次公开发行并上市，募集
资金净额为 951,571,968.10 元。截至 2020 年 9 月 30 日，累计
投入募集资金金额为 123,858,472.37 元。首发募投项目包含“云
安全服务平台升级项目”“大数据态势感知平台升级项目”“智慧
物联安全技术研发项目”等 8 个项目，实际投资金额与募集后承
诺投资金额均存在较大差异。本次募集资金相较前次首发募集资
金的时间间隔少于 18 个月。
    请发行人说明：（1）结合招股说明书披露的前次首发募集资
金投入计划，说明前次募集资金是否按计划投入，是否存在变更
投向或延期，实际投资金额与募集后承诺投资金额存在较大差异
的原因及合理性；（2）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、

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结余及其金额；（3）请结合日常运营需要、公司资产负债结构与
同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资
金的情况下，18 个月内再次融资的合理性和必要性，是否符合
《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的要求；（4）
本次募投项目相较于首发募投项目以及公司现有业务，在运营模
式、盈利模式或服务模式及其他方面的区别和联系；（5）在首发
项目仍在建设的情况下，发行人是否具备实施本次募投项目相关
的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确
定性，本次募投项目的决策是否谨慎、合理。
    请保荐机构结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第 1 问核查（3）并发表明确意见。
    4.关于对外投资
    根据申报材料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他权益工
具为 8,091.93 万元，主要系对郑州埃文计算机科技有限公司、
上海云轴信息科技有限公司、重庆梦之想科技有限责任公司、深
圳市行云绽放科技有限公司、北京上元信安技术有限公司、浙江
信安数智科技有限公司等 6 家公司的参股投资。
    请发行人说明：（1）列表说明上述股权投资的基本情况，包
括但不限于被公司名称、主营业务、投资时点、持股比例、投资
金额及占最近一期末总资产比例、相关审议决策程序和信息披露
义务的履行情况等，说明相关投资是否符合发行人主营业务及战
略发展方向，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游
资源以达到战略整合或拓展主业的目的；（2）上述投资是否属于
财务性投资，如否，说明未认定为财务性投资的原因。

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    5.关于子公司
    根据申报材料，发行人直接控股持有 29 家子公司、间接控
股持有 2 家子公司。其中金华数字、弗兰科原为公司参股公司，
发行人分别于 2020 年 6 月和 2021 年 1 月通过增持取得控制权，
最近一期未经审计的净利润为-68.45 万元和 4.64 万元。
    请发行人说明：（1）列表说明 IPO 后新增子公司设立/收购
的时间、注册资本、主营业务、与发行人的关系及战略定位；（2）
结合子公司主营业务及与发行人的关系、财务状况、技术实力、
股东构成等，说明收购金华数字、弗兰科的过程、原因及必要性，
收购的定价依据及合理性；（3）报告期内，发行人与弗兰科在技
术、产品、业务等方面的合作模式、关联交易金额及内容，结合
前期 IPO 审核问询回复及有关承诺，说明发行人自入股弗兰科以
来对弗兰科业务经营、管理决策等的具体影响及变化。
    6.关于主要客户

    发行人 2019 年前五大客户中，浙江天健远见科技有限公司

及安氧信息科技（上海）有限公司为新增前五大客户。

    请发行人说明：（1）上述两个客户的主要业务，从发行人采

购的主要产品，相关产品的价格，并说明交易的公允性；（2）上

述两个客户与发行人建立购销业务的过程，合作历史，是否与公

司存在可能导致利益输送的关系。

    请申报会计师核查并发表意见。
    7. 其他
    7.1 报告期内，公司产品成本中直接材料占比分别为 40.49%、
42.47%、31.87%、30.55%；人工成本占比分别为 35.47%、32.15%、
                             6
38.81%、44.93%。

    请发行人量化分析公司 2019 年直接材料与人工成本变动是

否匹配，并说明原因。

    请申报会计师核查并发表意见。
    7.2 报告期内，发行人递延所得税分别为 275.95 万元、
463.20 万元、662.73 万元和 2,393.02 万元，其中可抵扣亏损主
要是子公司亏损引起的暂时性差异，截至 2020 年 9 月 30 日可抵
扣亏损为 1,938.34 万元。
    请发行人说明：（1）报告期内各项递延所得税资产的计算过
程、会计处理及是否符合企业会计准则的规定；（2）产生可抵扣
亏损的相关主体报告期内经营情况、持续亏损原因、预计未来经
营情况，发行人认为在可预见的未来很可能有足够的应纳税所得
额用来抵扣可抵扣亏损的具体依据，相关递延所得税资产确认是
否合理、谨慎。
    请申报会计师核查并发表明确意见。
    7.3 募集说明书中发行人的实施能力部分包含国家政策、市

场空间等内容，请予以修改完善，披露技术、人员、市场方面的

实施能力。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐


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机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年三月二日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 03 月 02 日印发




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