蓝特光学：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2020-12-04
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江蓝特光学股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二〇年十二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义..............................................................................................................................2
声 明..............................................................................................................................4
一、限制性股票激励计划的主要内容........................................................................5
（一）拟授予的限制性股票来源及数量................................................................ 5
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况........................................................ 5
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................ 6
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排............... 7
（五）限制性股票的授予条件与解除限售/归属条件........................................... 9
（六）限制性股票激励计划的其他内容.............................................................. 13
二、独立财务顾问意见..............................................................................................14
（一）关于公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见.......................... 14
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见.................................. 16
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见.......................... 16
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.. 17
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见.............. 17
三、备查文件及备查地点..........................................................................................18
（一）备查文件...................................................................................................... 18
（二）备查地点...................................................................................................... 18
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
浙江蓝特光学股份有限公司（证券简称：蓝特光学；
蓝特光学、上市公司、公司 指
证券代码：688127）
浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
《股权激励计划（草案）》、 《浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激
指
本激励计划草案 励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江蓝特
独立财务顾问报告、本报告 指 光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）的独立财务顾问报告》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
第一类限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨
干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司每一股限制性股票的价格
本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股
票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务的期
限售期 指
间，自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起
算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获
解除限售期 指 授的第一类限制性股票可办理解除限售并上市流通
的期间
根据本激励计划规定，激励对象获授的第一类限制性
解除限售条件 指
股票办理解除限售所必需满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足条件后，上市
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
根据本激励计划规定，激励对象获授的第二类限制性
归属条件 指
股票办理归属所必需满足的条件
本激励计划规定的归属条件成就后，激励对象获授的
归属日 指 第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任蓝特光学 2020 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股
普通股股票。
2. 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 330.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 40,158.00 万股的 0.82%。
其中，第一类限制性股票 165.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第
一类限制性股票 133.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.33%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 40.30%；预留的第一类限制性股票 32.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 9.70%。
第二类限制性股票 165.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第二类限制
性股票 133.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.33%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 40.30%；预留的第二类限制性股票 32.00 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 9.70%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 47 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高管、核心技术人员及核心骨干，不含公
司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。
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本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
1. 第一类限制性股票分配情况如下表所示：
本次获授的限 占本激励计划
获授限制性股
序
姓名 国籍 职务 制性股票数量 票占授予总量 公告日公司股
号 的比例
（万股） 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 姚良 中国 董事、副总经理 40.00 12.12% 0.10%
2 胡剑 中国 核心技术人员 17.50 5.30% 0.04%
小计 57.50 17.42% 0.14%
二、其他激励对象
核心骨干（45 人） 75.50 22.88% 0.19%
预留 32.00 9.70% 0.08%
授予限制性股票数量合计 165.00 50.00% 0.41%
2. 第二类限制性股票分配情况如下表所示：
本次获授的限 占本激励计划
获授限制性股
序
姓名 国籍 职务 制性股票数量 票占授予总量 公告日公司股
号 的比例
（万股） 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 姚良 中国 董事、副总经理 40.00 12.12% 0.10%
2 胡剑 中国 核心技术人员 17.50 5.30% 0.04%
小计 57.50 17.42% 0.14%
二、其他激励对象
核心骨干（45 人） 75.50 22.88% 0.19%
预留 32.00 9.70% 0.08%
授予限制性股票数量合计 165.00 50.00% 0.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1.00%；公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。；
2、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
第一类和第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为 12.00 元/股。
1. 本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 30.73 元/股，本
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次授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 39.04%；
2. 本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 32.18 元/股，本
次授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 37.29%；
3. 截至本激励计划草案公布，公司股票上市尚不满 60、120 个交易日。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排
1. 第一类限制性股票
（1）有效期
本激励计划所涉第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予之
日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日。根据《管理办法》规定，不得作为授予日的区间日不
计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个月
内发生减持公司股票的行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔
减持交易发生之日起推迟 6 个月获授第一类限制性股票。
（3）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留部分限制性股票上市日起48个月内的 50%
最后一个交易日当日止
2. 第二类限制性股票
（1）有效期
本激励计划所涉第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予之
日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予
日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日。
（3）归属安排
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 40%
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个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票的授予条件与解除限售/归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若未满足
下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
2. 限制性股票的解除限售/归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票均不得
解除限售/归属。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，分年度对公司业绩目
标进行考核，公司业绩考核目标与公司层面解除限售/归属比例对照关系如下表
所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
解除限售/归属安排 公司层面解除限售/归属比例 公司层面解除限售/归属比例
100% 70%
第一个解除 以2019年净利润为基数，2021 以2019年净利润为基数，2021
首次授予
限售/归属期 年净利润增长率不低于80% 年净利润增长率不低于70%
的第一类
第二个解除 以2019年净利润为基数，2022 以2019年净利润为基数，2022
及第二类
限售/归属期 年净利润增长率不低于133% 年净利润增长率不低于104%
限制性股
第三个解除 以2019年净利润为基数，2023 以2019年净利润为基数，2023
票
限售/归属期 年净利润增长率不低于204% 年净利润增长率不低于125%
预留授予 第一个解除 以2019年净利润为基数，2022 以2019年净利润为基数，2022
的第一类 限售/归属期 年净利润增长率不低于133% 年净利润增长率不低于104%
及第二类
第二个解除 以2019年净利润为基数，2023 以2019年净利润为基数，2023
限制性股
限售/归属期 年净利润增长率不低于204% 年净利润增长率不低于125%
票
注：“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，剔除
实施股权激励计划产生激励成本影响后的数值作为计算依据；“净利润增长率”指标的计算
口径与“净利润”指标一致。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性
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股票解除限售/归属登记事宜。若当期公司未达到业绩考核目标 B 所设定条件的，
所有激励对象对应当期可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属。
（4）子公司层面业绩考核要求
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其获授的限
制性股票解除限售/归属条件还包括控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司业绩
考核目标，子公司业绩考核目标与子公司层面解除限售/归属比例对照关系如下
表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
解除限售/归属安排 子公司层面解除限售/归属比例 子公司层面解除限售/归属比例
100% 70%
首次授 第一个解除
2021 年净利润达到 350 万元 2021 年净利润达到 245 万元
予的第 限售/归属期
一类及 第二个解除
2022 年净利润达到 600 万元 2022 年净利润达到 420 万元
第二类 限售/归属期
限制性 第三个解除
2023 年净利润达到 900 万元 2023 年净利润达到 630 万元
股票 限售/归属期
预留授 第一个解除
2022 年净利润达到 600 万元 2022 年净利润达到 420 万元
予的第 限售/归属期
一类及
第二类 第二个解除
2023 年净利润达到 900 万元 2023 年净利润达到 630 万元
限制性 限售/归属期
股票
注：“净利润”指标指经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司剔除股权激励成本影
响后的净利润。
解除限售/归属期内，若子公司未达到当期业绩考核目标 B 所设定条件的，
子公司激励对象对应当期可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象
个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，届
时依据限制性股票解除限售/归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个
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人层面解除限售/归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比
例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售/归属比例 100% 80% 60% 0%
（六）限制性股票激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行本次股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划
即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/
归属。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励的条件。
2. 本次股权激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票
来源、授予价格、授予数量和分配，激励计划的有效期、授予日、禁售期，授予
条件，解除限售/归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权
利和义务，公司与激励对象发生异动的处理，会计处理与业绩影响等。
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综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
合《管理办法》等规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存
在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资
格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
4. 本次股权激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划的权益授出额度安排符合《上市
规则》第十章之第 10.8 条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理
办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
6. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票授予价格的确
定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关
定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除
限售/归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，
并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的激励成本。单位激励成本=限制性股票的公允价值-限制性股票的授予价格。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
本激励计划以净利润和净利润增长率作为限制性股票解除限售/归属的业绩
考核指标。净利润和净利润增长率都是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长
性指标，能够树立较好地资本市场形象。公司及下属子公司所设定的考核目标科
学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司及下属子公司层面业绩考核外，公司设置个人绩效考核，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人年
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度绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售/归属条件以及
具体的可解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方
面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另
一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提
供了坚实保障。
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、解
除限售/归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以
目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期
间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核
心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然
会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本次股权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，限制性股票的授予价格、解除
限售/归属条件、获授激励对象等内容均严格依照《管理办法》等有关规定及公
司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划设定的考核体系和解除限售/归属
安排可对激励对象形成有效的激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东
同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，且本次股权激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要
2. 浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法
3. 浙江蓝特光学股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
4. 浙江蓝特光学股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
5. 浙江蓝特光学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关
议案发表的独立意见
（二）备查地点
浙江蓝特光学股份有限公司
地 址：浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路 1108 号浙江蓝特光学股份有限
公司
电 话：0573-83382807
传 真：0573-83349898
联系人：俞周忠、郑斌杰
本独立财务顾问报告一式两份。
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