蓝特光学：2020年限制性股票激励计划（草案）2020-12-04
浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：蓝特光学 证券代码：688127
浙江蓝特光学股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二〇年十二月
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浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“蓝特光学”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、
规范性文件，以及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、
质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分
红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在
中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有
应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第
二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 330.00 万股，占本激励
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计划草案公告日公司股本总额 40,158.00 万股的 0.82%。
其中，第一类限制性股票 165.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第一类
限制性股票 133.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.33%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 40.30%；预留的第一类限制性股票 32.00 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 9.70%。
第二类限制性股票 165.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第二类限制性
股票 133.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.33%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 40.30%；预留的第二类限制性股票 32.00 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 9.70%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 47 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高管、核心技术人员及核心骨干，不含
公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 12.00 元/股，首次
授予的第二类限制性股票的授予价格为 12.00 元/股。预留部分限制性股票的授予
价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。在本激励计划草案公告当日至激励
对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属
登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、
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配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 .................................................................................................................................................... 2
特别提示 ............................................................................................................................................ 2
第一章 释义 ....................................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的 ............................................................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 11
第五章 本激励计划具体内容 ......................................................................................................... 13
第六章 本激励计划实施程序 ......................................................................................................... 32
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 36
第八章 限制性股票的会计处理 ..................................................................................................... 41
第九章 公司/激励对象的其他权利义务 ........................................................................................ 43
第十章 公司/激励对象发生异动时本励计划的处理 .................................................................... 46
第十一章 附则 ................................................................................................................................. 50
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
蓝特光学、本公司、公司、上市公司 指 浙江蓝特光学股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
第一类限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务的期
指
间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指 至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指 日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指 解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
《披露业务指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司章程》
《浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《披露业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就本
激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《披露业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心技术人员、核心骨干（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女），符合
实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 47 人，包括：
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）核心骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同
或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象参照首次授予的标准确
定。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授
予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 330.00 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 40,158.00 万股的 0.82%。
其中，第一类限制性股票 165.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第一类
限制性股票 133.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.33%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 40.30%；预留的第一类限制性股票 32.00 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 9.70%。
第二类限制性股票 165.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第二类限制性
股票 133.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.33%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 40.30%；预留的第二类限制性股票 32.00 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 9.70%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
一、第一类限制性股票
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
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本次获授的限制性 占本激励计划公告
序 获授限制性股票占
股票数量 日公司股本总
号 姓名 国籍 职务 授予总量的比例
（万股） 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 姚良 中国 董事、副总经理 40.00 12.12% 0.10%
2 胡剑 中国 核心技术人员 17.50 5.30% 0.04%
小计 57.50 17.42% 0.14%
二、其他激励对象
核心骨干（45 人） 75.50 22.88% 0.19%
预留 32.00 9.70% 0.08%
授予限制性股票数量合计 165.00 50.00% 0.41%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分。
2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为 24 个月、
36 个月和 48 个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、质
押、抵押、用于担保或偿还债务等。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登
记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
股票红利、股票拆细、配股的股份同时限售，不得转让、质押、抵押、用于担保
或偿还债务等，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
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分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 60 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。限售期内激励对象因获授的第一类
限制性股票而取得的资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股的股份，若
届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股
份将一并回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第一类限制性股票解除限售后其售出限制的时间
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段，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票（含预留授予）的授予价格为 12.00 元/股。即满足授予条
件后，激励对象可以每股 12.00 元的价格购买公司股票。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 30.73 元/股，本次
授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 39.04%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 32.18 元/股，本
次授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 37.29%；
（3）截至本激励计划草案公布，公司股票上市尚不满 60、120 个交易日。
3、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
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浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考
核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定
价原则与业绩要求相匹配。
其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的
重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励
力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
的授予价格确定为 12.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具 体 详 见 公 司 于 2020 年 12 月 4 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江蓝特光学股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。”
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性
股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的第一类限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
19
浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按本计划授予价格加上中国人民银
行公布的定期存款利率计算的利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责
任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购
注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，公司业绩考核目标与公司层面解除限售比例对照关系如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
解除限售安排
公司层面解除限售比例 100% 公司层面解除限售比例 70%
第一个解除限 以 2019 年净利润为基数，2021 年 以 2019 年净利润为基数，2021
首次授予的 售期 净利润增长率不低于 80% 年净利润增长率不低于 70%
第一类限制
第二个解除限 以 2019 年净利润为基数，2022 年 以 2019 年净利润为基数，2022
性股票 净利润增长率不低于 133% 年净利润增长率不低于 104%
售期
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注 第三个解除限 以 2019 年净利润为基数，2023 年 以 2019 年净利润为基数，2023
售期 净利润增长率不低于 204% 年净利润增长率不低于 125%
：
“
第一个解除限 以 2019 年净利润为基数，2022 年 以 2019 年净利润为基数，2022
净预留授予的 净利润增长率不低于 133% 年净利润增长率不低于 104%
售期
利第一类限制
润
性股票 第二个解除限 以 2019 年净利润为基数，2023 年 以 2019 年净利润为基数，2023
” 售期 净利润增长率不低于 204% 年净利润增长率不低于 125%
指
注：以上“净利润”指标为经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，并
剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响，“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指
标一致。
若某个解除限售期内，公司业绩水平未达到相应的业绩考核目标 B 的，所有
激励对象在该解除限售期内可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
照授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。
（4）子公司层面业绩考核要求
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其解除限售
条件还包括控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司业绩考核目标。子公司业绩考
核目标与子公司层面解除限售比例对照关系如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核 B
解除限售安排
子公司层面解除限售比例 100% 子公司层面解除限售比例 70%
第一个解除限 2021 年净利润达到 350 万元 2021 年净利润达到 245 万元
售期
首次授予的
第二个解除限 2022 年净利润达到 600 万元 2022 年净利润达到 420 万元
第一类限制 售期
性股票
第三个解除限 2023 年净利润达到 900 万元 2023 年净利润达到 630 万元
售期
第一个解除限 2022 年净利润达到 600 万元 2022 年净利润达到 420 万元
预留授予的
售期
第一类限制
性股票 第二个解除限 2023 年净利润达到 900 万元 2023 年净利润达到 630 万元
售期
注：“净利润”指标为经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司剔除股权激励成本影响后
的净利润。
若某个解除限售期内，子公司业绩水平未达到相应的业绩考核目标 B 的，子
公司激励对象在该解除限售期内可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
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按照授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象
个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等
级，届时依据解除限售前一年度的个人年度绩效考核结果确认该解除限售期个人
层面解除限售比例。个人层面年度绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关
系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
对于任职于公司的激励对象，其个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解
除限售数量×公司层面当期解除限售比例×个人层面当期解除限售比例。
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其个人当期
实际解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×公司层面当期解除限售比例×子公
司层面当期解除限售比例×个人层面当期解除限售比例。
激励对象当期不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民
银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）第一类限制性股票业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本计划以净利润和净利润增长率作为限制性股票解除限售的业绩考核指标。
净利润和净利润增长率都是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，能
够树立较好地资本市场形象。公司所设定的目标是充分考虑了公司目前经营状况
及未来战略发展规划等综合因素，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
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有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
二、第二类限制性股票
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
（二）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本次获授的限制性 占本激励计划公告日
获授限制性股票占
序号 股票数量 公司股本总
姓名 国籍 职务 授予总量的比例
（万股） 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 姚良 中国 董事、副总经理 40.00 12.12% 0.10%
2 胡剑 中国 核心技术人员 17.50 5.30% 0.04%
小计 57.50 17.42% 0.14%
二、其他激励对象
核心骨干（45 人） 75.50 22.88% 0.19%
预留 32.00 9.70% 0.08%
授予限制性股票数量合计 165.00 50.00% 0.41%
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分。
2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在
本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 24 个月后（预留授予的
限制性股票自预留授予日起 24 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间未申请归属或因归属条件未达成的第二类限制性股票，不得
归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段，
按照《公司法》《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
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收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 12.00 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 12.00 元的价格购买公司股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 30.73 元/股，本次
授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 39.04%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 32.18 元/股，本
次授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 37.29%；
（3）截至本激励计划草案公布，公司股票上市尚不满 60、120 个交易日。
3、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考
核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定
价原则与业绩要求相匹配。
其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的
重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励
力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
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浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
的授予价格确定为 12.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具 体 详 见 公 司 于 2020 年 12 月 4 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江蓝特光学股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。”
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股
票，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性
股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象已获授的第二类限制性股票归属必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，公司业绩考核目标与公司层面归属比例对照关系如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 70%
以 2019 年净利润为基数，2021 年 以 2019 年净利润为基数，2021
第一个归属期 净利润增长率不低于 80% 年净利润增长率不低于 70%
首次授予的 以 2019 年净利润为基数，2022 年 以 2019 年净利润为基数，2022
： 第二类限制 第二个归属期 净利润增长率不低于 133% 年净利润增长率不低于 104%
“
性股票 以 2019 年净利润为基数，2023 年 以 2019 年净利润为基数，2023
净
第三个归属期 净利润增长率不低于 204% 年净利润增长率不低于 125%
利
润 以 2019 年净利润为基数，2022 年 以 2019 年净利润为基数，2022
” 预留授予的 第一个归属期 净利润增长率不低于 133% 年净利润增长率不低于 104%
为 第二类限制
以 2019 年净利润为基数，2023 年 以 2019 年净利润为基数，2023
经 性股票 第二个归属期 净利润增长率不低于 204% 年净利润增长率不低于 125%
审
注：以上“净利润”指标为经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，并
剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响，“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指
标一致。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 B 的条件的，所有激励对
象在该归属期内可归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
（5）子公司层面业绩考核要求
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其归属条件
还包括控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司业绩考核目标，子公司业绩考核目
29
浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
标与子公司层面归属比例对照关系如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核 B
归属安排
子公司层面归属比例 100% 子公司层面归属比例 70%
第一个归属期 2021年净利润达到350万元 2021年净利润达到245万元
首次授予
的第二类 2022年净利润达到600万元 2022年净利润达到420万元
第二个归属期
限制性股
票 2023年净利润达到900万元 2023年净利润达到630万元
第三个归属期
预留授予的 第一个归属期 2022年净利润达到600万元 2022年净利润达到420万元
第二类限制
性股票 第二个归属期 2023年净利润达到900万元 2023年净利润达到630万元
注：“净利润”指标为经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司剔除股权激励成本影响后
的净利润。
若某个归属期内，子公司业绩水平未达到相应的业绩考核目标 B 的，子公司
激励对象在该归属期内可归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象
个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等
级，届时依据归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认该归属期个人层面归属
比例。个人层面年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
对于任职于公司的激励对象，其个人当期实际归属的第二类限制性股票数量=
个人当期计划归属数量×公司层面当期归属比例×个人层面当期归属比例。
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其个人当期
实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属数量×公司层面当期归属比
例×子公司层面当期归属比例×个人层面当期归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票中不能归属的部分，作废失效， 不可递
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延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）第二类限制性股票业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本计划以净利润和净利润增长率作为限制性股票归属的业绩考核指标。净利
润和净利润增长率都是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，能够树
立较好地资本市场形象。公司所设定的目标是充分考虑了公司目前经营状况及未
来战略发展规划等综合因素，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第六章 本激励计划实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程序。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、
回购注销等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否达成进行审议并公告，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否达成
出具法律意见。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
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限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否达成进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否达成出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
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股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限
制性股票归属日前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P 1 为股权登记日当日收
盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限
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制性股票归属日前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
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议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
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调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
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（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
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第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制
性股票公允价值-授予价格。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设以本激励计划草案公布前 1 个交易日公司
收盘价 30.92 元/股作为首次授予限制性股票当天股票收盘价的参考值，相关
激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5032.72 157.27 1887.27 1803.39 838.79 346.00
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予日股票收盘价格和解
除限售/归属数量等相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生
的业绩摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本对相关各期经营业绩有所
影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公
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司的内在价值。
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第九章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到激励计划
所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，对于激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票按本激励计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归
属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对
象未能完成限制性股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划的规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解除限售/归属前不得
转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有应有的
股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股
票在归属前，不享有公司股东权利；
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划
规定回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）如激励对象在解除限售/归属权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业
务相同或类似的相关工作；如果激励对象在解除限售/归属权益后离职、并在 2 年内从事
与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返
还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
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事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按本计划授予价格加上中国人
民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。若激励对象对上述情形负
有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按本计
划授予价格回购注销；激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未解除限售/归属的限制性
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股票由公司按授予价格回购注销/取消归属。激励对象获授限制性股票已解除限售/
归属的，所有激励对象应当返还既得收益。董事会应当按照前款规定收回激励对
象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可按
照本计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其已获授的限制性
股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象应个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下
降而不再属于本激励计划范围内的，则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以本计划授予
价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销；已归
属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司以本计划授予价格加上中国人民银行公布的同期
定期存款利率计算的利息进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票解除限售/归属所获得的全部收益。
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进
行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类
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限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回
购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象合同到期，且公司不再续约的，其已解除限售的第一类限制性股
票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司
以本计划授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回
购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在重大过失、违法违纪等行
为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司以本计划授予价格加上中国人民银行公布
的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司以本计划授予价格加上中国人民银行公布的
同期定期存款利率计算的利息进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，且公司董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍
然有效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的第一类限制
性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由
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公司以本计划授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进
行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承
人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售/归属；公司董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的第一类限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属第二类限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠
纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解
决。协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江蓝特光学股份有限公司董事会
2020 年 12 月 4 日
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