证券代码：688127           证券简称：蓝特光学          公告编号：2022-035



                   浙江蓝特光学股份有限公司
关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部
                      分限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    根据浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第三次临时股
东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 6 日召开了第四届董事会第十七次会议、第
四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2020 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、公司 2020 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
   （一）2020 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2
020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
   （二）2020 年 12 月 3 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2
020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<202
0 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   （三）2020 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 13 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议，无反馈记录。2020 年 12 月 15 日，公司披露了《监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
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 告编号：2020-015）。
    （四）2020 年 12 月 15 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内
 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-014）。
    （五）2020 年 12 月 21 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
 司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
 股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    （六）2021 年 1 月 7 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
 次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
 单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （七）2021 年 2 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 办理完成《2020 年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记手续。
    （八）2022 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监
 事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励
 计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 5
 1.20 万股第一类限制性股票进行回购注销；同意对首次授予激励对象已获授但尚
 未归属的 51.40 万股第二类限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项
 发表了同意的独立意见。
     以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交
 易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
     二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
    （一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
     1、部分激励对象离职
     根据《激励计划》相关规定：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主
 动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售
 的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的
 同期定期存款利率计算的利息进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处
 理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”

                                    2
     鉴于 1 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定对前述 1 名激
 励对象已获授但尚未解锁的 1 万股第一类限制性股票进行回购注销。
     2、业绩未达到解除限售条件
     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票公司层面解除
 限售比例 100%的业绩考核目标 A 为“以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润
 增长率不低于 80%”，公司层面解除限售比例 70%的业绩考核目标 B 为“以 20
 19 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%”。“净利润”指标为经
 审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计
 划产生的激励成本的影响。
     根据《激励计划》的相关规定，“若某个解除限售期内，公司业绩水平未达
 到相应的业绩考核目标 B 的，所有激励对象在该解除限售期内可解除限售的限
 制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期定
 期存款利率计算的利息回购注销。”
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021 年度审计报告》
（天健审（2022）2588 号），公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的扣除非
 经常性损益的净利润 1.06 亿元，剔除股权激励影响后 2021 年归属于上市公司股
 东的扣除非经常性损益的净利润为 1.13 亿元，经测算，低于“以 2019 年净利润
 为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%”的目标，公司未达成本激励计划首
 次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核 B 目标，不
 满足解除限售条件。
     鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对本激励计划中除
 已离职激励对象外的其余 42 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 50.2
 0 万股第一类限制性股票进行回购注销。
     综上，公司本次拟回购注销第一类限制性股票合计 51.20 万股。
     （二）本次作废第二类限制性股票的原因、数量
     1、部分激励对象离职
     根据《激励计划》的相关规定：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或
 主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限
 售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布

                                    3
 的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处
 理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”
     鉴于 1 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定对前述 1 名激
 励对象已获授但尚未归属的 1 万股第二类限制性股票进行作废处理。
     2、业绩未达到归属条件
     根据《激励计划》相关规定，首次授予的第二类限制性股票公司层面归属比
 例 100%的业务考核目标 A 为“以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率
 不低于 80%”，公司层面归属比例 70%的业务考核目标 B 为“以 2019 年净利润
 为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%”。“净利润”指标为经审计的扣除
 非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计划产生的激
 励成本的影响。
     根据《激励计划》相关规定，“归属期内，公司为满足归属条件的激励对象
 办理限制性股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考
 核目标 B 的条件的，所有激励对象在该归属期内可归属的第二类限制性股票均
 不得归属，并作废失效。”
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021 年度审计报告》
（天健审（2022）2588 号），公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的扣除非
 经常性损益的净利润 1.06 亿元，剔除股权激励影响后 2021 年归属于上市公司股
 东的扣除非经常性损益的净利润为 1.13 亿元，经测算，公司未达成本激励计划
 首次授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核 B 目标，不满
 足归属条件。
     鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对本激励计划中除
 已离职激励对象外的其余 42 名激励对象持有的第一个归属期所对应的 50.40 万
 股第二类限制性股票进行作废处理。
     综上，公司本次拟作废第二类限制性股票合计 51.40 万股。
    （三）第一类限制性股票回购注销价格
     公司于 2021 年 6 月 23 日实施每 10 股分派 1.5 元现金的 2020 年度权益分派
 方案。



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    公司于 2022 年 6 月 2 日实施每 10 股分派 1.5 元现金的 2021 年度权益分派
方案。
    2020 年限制性股票激励计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述
现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票
解锁时支付。若不能解锁，则由公司收回。
    根据《2020 年限制性股票激励计划》（草案），若某个解除限售期内，公
司业绩水平未达到相应的业绩考核目标 B 的，所有激励对象在该解除限售期内可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行
公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。同时，所有激励对象此次应予回
购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
    综上，本次第一类限制性股票回购价格为 12.00 元/股加上银行同期存款利息
之和。
   （四）回购资金来源
    本次预计支付的回购资金总额为人民币 631.34 万元（包含应加上的银行同
期存款利息），全部以公司自有资金支付。
    根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授
权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次
回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                   单位：股
      股份类型           回购注销前         本次变动          回购注销后
 有限售条件流通股        231,816,200         -512,000         231,304,200

 无限售条件流通股        171,028,800            0             171,028,800

         总股本          402,845,000         -512,000         402,333,000

    最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实

                                       5
质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票事宜是依据《2
020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定作出，已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》的规定，未损
害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公司本
次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。
    六、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年
限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 1 名
首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销该
激励对象已获授但尚未解锁的第一类限制性股票 1.00 万股，并作废该激励对象
已获授但尚未归属的第二类限制性股票 1.00 万股。
    同时，因公司未能达成 2020 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售
期解除限售条件及第一个归属期归属条件中公司层面的业绩考核目标 B（即以 2
019 年净利润为基数，剔除股权激励影响后，2021 年净利润增长率不低于 70%），
监事会同意回购注销 2020 年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外其余 42
名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 50.20 万股第一类限制性股票，回
购价格为 12.00 元/股加上银行同期存款利息之和；并作废 2020 年限制性股票激
励计划中除已离职激励对象外其余 42 名激励对象持有的第一个归属期所对应的
50.40 万股第二类限制性股票。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激



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励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，公司尚需按照相关规定进行信息披
露、办理减资手续和股份注销登记相关事项。
    八、备查文件
    1、《浙江蓝特光学股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
    2、《浙江蓝特光学股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
    3、《浙江蓝特光学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议
相关议案发表的独立意见》；
    4、《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》。


    特此公告。

                                        浙江蓝特光学股份有限公司董事会

                                                       2022 年 12 月 7 日




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