证券代码：688127           证券简称：蓝特光学          公告编号：2023-016



                   浙江蓝特光学股份有限公司
关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注
              销及作废剩余限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    2023 年 4 月 17 日，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终
止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》，
本议案尚需提交股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   （一）2020 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2
020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
   （二）2020 年 12 月 3 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2
020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<202
0 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   （三）2020 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 13 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议，无反馈记录。2020 年 12 月 15 日，公司披露了《监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公

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 告编号：2020-015）。
    （四）2020 年 12 月 15 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内
 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-014）。
    （五）2020 年 12 月 21 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
 司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
 股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    （六）2021 年 1 月 7 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
 次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
 单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （七）2021 年 2 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 办理完成《2020 年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记手续。
    （八）2022 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监
 事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励
 计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 5
 1.20 万股第一类限制性股票进行回购注销；同意对首次授予激励对象已获授但尚
 未归属的 51.40 万股第二类限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项
 发表了同意的独立意见。
    （九）2022 年 12 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
 露了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知
 债权人的公告》（公告编号：2022-036）。
    （十）2023 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
 露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销的实施
 公告》（公告编号：2023-006）。
    （十一）2023 年 3 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
 公司办理完成 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票（51.2 万股）
 回购注销手续。
    （十二）2023 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届


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 监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划
 并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同
 意的独立意见。
      以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交
 易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
      二、关于终止实施本次激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的具体
 情况
      1、终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票
 的原因、数量
      公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次
 授予的限制性股票解除限售/归属对应的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年
 度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

                                  业绩考核目标A                业绩考核目标B
    解除限售/归属安排       公司层面解除限售/归属比例    公司层面解除限售/归属比例
                                      100%                         70%
              第一个解除    以2019年净利润为基数，2021   以2019年净利润为基数，2021
 首次授予
              限售/归属期   年净利润增长率不低于80%      年净利润增长率不低于70%
 的第一类
              第二个解除    以2019年净利润为基数，2022   以2019年净利润为基数，2022
 及第二类
              限售/归属期   年净利润增长率不低于133%     年净利润增长率不低于104%
 限制性股
              第三个解除    以2019年净利润为基数，2023   以2019年净利润为基数，2023
     票
              限售/归属期   年净利润增长率不低于204%     年净利润增长率不低于125%

     注：“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，剔除实

 施股权激励计划产生激励成本影响后的数值作为计算依据；“净利润增长率”指标的计算口径

 与“净利润”指标一致。

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》
（天健审（2023）3098 号），公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的扣除非
 经常性损益的净利润 3,433.70 万元，未达到《激励计划》中设置的第二个考核期
 业绩考核目标。公司董事会同意回购注销未达到第二个限售期解除限售条件的剩
 余第一类限制性股票合计 376,500 股，并作废已获授但尚未归属的剩余第二类限
 制性股票共 378,000 股。鉴于当前宏观经济、市场环境、公司情况等变化，公司
 继续实施 2020 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果，为保护公司

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及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决
定终止实施 2020 年限制性股票激励计划，并回购注销第三个限售期所涉及的已
授予尚未解除限售的第一类限制性股票 376,500 股，作废已获授但尚未归属的第
二类限制性股票共 378,000 股。
    2、第一类限制性股票回购注销价格
    公司于 2021 年 6 月 23 日实施每 10 股分派 1.5 元现金的 2020 年度权益分派
方案。
    公司于 2022 年 6 月 2 日实施每 10 股分派 1.5 元现金的 2021 年度权益分派
方案。
   《激励计划》激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实
际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若
不能解锁，则由公司收回。
    根据《激励计划》，若某个解除限售期内，公司业绩水平未达到相应的业绩
考核目标 B 的，所有激励对象在该解除限售期内可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计
算的利息回购注销。同时，所有激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应
的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
    综上，本次第一类限制性股票回购价格为 12.00 元/股加上银行同期存款利息
之和。
    3、回购资金来源
    本次预计支付的回购资金全部以公司自有资金支付。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                    单位：股
      股份类型           回购注销前          本次变动         回购注销后
 有限售条件流通股        231,304,200         -753,000         230,551,200

 无限售条件流通股        171,028,800             0            171,028,800

         总股本          402,333,000         -753,000         401,580,000
    最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

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    四、终止实施本次激励计划对公司的影响
    公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    根据《企业会计准则》的相关规定，公司将在终止激励计划当日估计未来能
够满足可行权条件的权益工具数量（在假定没有终止股权激励计划的情况下），
据此预计原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用金额，并将该金额一次性计
入取消当期。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影
响，最终确认的股份支付费用以及对公司的影响以会计师事务所出具的审计报告
为准。
    公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理
层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。
    公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管
理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，促进公司健康发展。
    五、终止实施本次激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的审批程序
    1、公司于 2023 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购
注销及作废剩余限制性股票的议案》。
    2、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，终止实施本激励计划
的议案尚需提交股东大会审议通过。
    六、承诺
   依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划之日起三
个月内，不再审议和披露股权激励计划。
    七、独立董事意见
    公司独立董事认为：1、公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注
销及作废已获授但尚未解锁/归属的限制性股票，该行为符合公司《2020 年限制
性股票激励计划》的相关规定。


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    2、根据公司《2020 年限制性股票激励计划》相关规定，同意上述第一类限
制性股票的回购价格以 12.00 元/股加上同期银行存款利息执行。
    3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    综上，同意公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销及作废全
部已获授但尚未解锁/归属的限制性股票。
     八、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：本次终止实施限制性股票激励计划已履行了相关
程序，本次回购注销已获授但尚未解锁/归属的限制性股票的原因、数量及价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的
规定。本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销及作废已获授但尚未解锁/
归属的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
    综上，同意公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销及作废全
部已获授但尚未解锁/归属的限制性股票。
     九、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为：公司终止本次激励计划并回购注销及作废限
制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司法》
《证券法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止及回购注销作废事项
尚需提交股东大会审议通过，公司需就本次终止及回购注销作废事项及时履行信
息披露义务，并办理减资手续和股份注销相关登记程序。本次回购注销作废限制
性股票的数量、价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
     十、备查文件
    （一）《浙江蓝特光学股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
    （二）《浙江蓝特光学股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
    （三）《浙江蓝特光学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会
议相关议案发表的独立意见》；
    （四）《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司终止实施 202
0 年限制性股票激励计划并回购注销及作废限制性股票相关事项的法律意见
书》。


                                   6
特此公告。

                 浙江蓝特光学股份有限公司董事会

                               2023 年 4 月 19 日




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