东莞证券股份有限公司关于

        广东利扬芯片测试股份有限公司使用募集资金

        向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

    东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东利扬芯片测试股
份有限公司（以下简称“公司”、“利扬芯片”）首次公开发行股票并在科创板上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，对利扬芯片拟使用募集资金向全资子公司增资实施募投
项目的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 22 日出具的《关于同意广东利
扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2305
号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 34,100,000 股，每股面值
为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 15.72 元/股，募集资金总额为人民币
536,052,000.00 元，扣除发行费用人民币 65,109,441.95 元（不含增值税）后，
公司本次募集资金净额为人民币 470,942,558.05 元。

    截至 2020 年 11 月 5 日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验后，于 2020 年 11 月 5 日出具了“天健验〔2020〕3-104
号”《验资报告》”。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依
照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行
签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股)股
票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                    1
                                       拟募集资
序                         投资总额
          项目名称                     金投资额                备案文号            实施主体
号                         （万元）
                                       （万元）
     芯片 测试产能建 设                                                           上海利扬
1                          40,991.20   31,800.06       2020-310114-39-03-001007
     项目                                                                         创
                                                                                  上海利扬
2    研发中心建设项目      10,294.20   10,294.20       2020-310114-39-03-001015
                                                                                  创
3    补充流动资金项目       5,000.00       5,000.00                -              利扬芯片
          合计             56,285.40   47,094.26                   -                   -

     上述募投项目芯片测试产能建设项目、研发中心建设项目的实施主体为上海
利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬创”）；补充流动资金项目实施主
体为广东利扬芯片测试股份有限公司。

     三、增资主体的基本情况

     本次增资主体为上海利扬创芯片测试有限公司，其主要情况如下：

     1、基本情况
 公司名称                 上海利扬创芯片测试有限公司
 注册资本（增资前）       10,000.00 万元
 注册资本（增资后）       15,000.00 万元
 法定代表人               黄江
 设立日期                 2016 年 12 月 6 日
 住所                     上海市嘉定区永盛路 2229 号 3 幢 1 层、2 层
                          从事集成电路测试服务，从事集成电路测试技术领域内的技术开
 经营范围                 发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件开发，从事货物及技
                          术的进出口业务。
 股东情况                 利扬芯片持股 100%

     2、最近一年及一期财务数据

     上海利扬创最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
        项目          2020 年 9 月 30 日（经审阅）             2019 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额                                          10,660.01                       11,236.48
 负债总额                                           3,443.38                        3,587.70
 所有者权益                                         7,216.64                        7,648.77



                                               2
     项目           2020 年 1-9 月（经审阅）         2019 年度（经审计）
 营业收入                                 1,532.04                   1,333.89
 营业利润                                 -433.14                   -1,063.88
 净利润                                   -432.14                   -1,061.38

    四、本次拟使用募集资金向全资子公司增资的情况

    2020 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
议案》，同意公司使用募投项目“芯片测试产能建设项目”部分投资额 20,000.00
万元向全资子公司上海利扬创增资用于募投项目的实施，其中 5,000.00 万元计入
上海利扬创注册资本，15,000.00 万元计入资本公积。增资完成后，上海利扬创的
注册资本由 10,000 万元增至 15,000 万元，上海利扬创仍为公司全资子公司，公
司对上海利扬创的持股比例仍为 100%。本次增资不构成关联交易和《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    为确保募集资金使用安全，本次向全资子公司增资的款项到位后，将分别存
放于上海利扬创开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及
公司募集资金使用管理制度规定对上海利扬创募集资金的使用实施监管。

    公司及全资子公司上海利扬创将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关文
件的要求规范使用募集资金。

    五、本次增资的目的及对公司的影响

    本次使用部分募集资金向全资子公司上海利扬创进行增资，是基于募投项目
实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的
使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。上海
利扬创是公司的全资子公司，公司向其增资对其生产经营管理活动具有控制权，
财务风险可控。

    六、相关审批程序

                                      3
    2020 年 11 月 25 日，利扬芯片召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于使用募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目对应的募集资金，向公司全资子公
司进行增资。

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司向上海利扬创增资 20,000.00 万元专项用于实施
“芯片测试产能建设项目”是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计
划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

    （二）监事会意见

    全体监事认为：公司使用部分募集资金向上海利扬创进行增资，该增资行为
是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意使用
部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向全
资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

    综上，东莞证券股份有限公司同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施
募投项目。

    （以下无正文）




                                    4