证券代码：688135            证券简称：利扬芯片         公告编号：2021-046



                  广东利扬芯片测试股份有限公司

           关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

       限制性股票授予日：2021 年 7 月 14 日
       限制性股票授予数量：228.80 万股，约占目前公司股本总额 13,640 万股
       的 1.68%
       股权激励方式：第二类限制性股票
    根据《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，广东利扬芯片测
试股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票授予条件已经成就，根

据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 14 日召开的第
三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 7 月 14 日为授予日，以 19.633 元
/股的授予价格向 272 名激励对象授予 228.80 万股限制性股票。现将有关事项说
明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1．2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董

事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021 年限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2．2021 年 5 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作
为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3．2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 27 日，公司对本激励计划首次授予部

分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
    4．2021 年 6 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激
励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5．2021 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情

况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
    6．2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议

案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

    1、授予价格的调整
    公司于 2021 年 5 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2020 年度利润分配预案的议案》，于 2021 年 6 月 10 日公布了《广东利扬芯片
测试股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，确定以 2021 年 6 月 17 日为
股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.367
元（含税）。

    根据公司 2021 年限制性股票激励计划：在本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
    因此，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价

格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：
    P＝P0 -V＝20 元/股－0.367 元/股＝19.633 元/股
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    2、激励对象名单的调整

    公司 2021 年限制性股票激励计划中的 9 名激励对象因离职而失去激励资格，
公司于 2021 年 7 月 14 日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对
股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划首次激励部分
对象由 281 人调整为 272 人，因离职而失去激励资格的激励对象原拟获授的限制

性股票数将调整分配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的
限制性股票总量 272.80 万股及首次授予限制性股票数量 228.80 万股保持不变。
    除此之外，本次授予内容与 2021 第一次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调
整无需提交公司股东大会审议。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
     1．董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
     2．监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     （1）公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象的限制性股票授予
条件是否成就进行核查后，监事会认为：

     ① 本次激励计划首次授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
    ② 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
    ③ 本次激励计划首次授予部分激励对象均不存在《上市公司股权激励管理

办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
    ④ 本次激励计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    ⑤ 除因离职失去激励资格的 9 名人员外，本次激励计划首次授予部分的激
励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激

励计划中规定的激励对象相符。
    本次激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021

年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的
授予日确定为 2021 年 7 月 14 日：
    ① 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

    ② 本次激励计划中首次授予部分激励对象获授限制性股票的条件已达到。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 14 日，并同意
以 19.633 元/股的授予价格向 272 名激励对象授予 228.80 万股限制性股票。
    3．独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2021 年 7 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法

规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全

公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
       综上，独立董事一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 14
日，同意以 19.633 元/股的授予价格向 272 名激励对象授予 228.80 万股限制性股
票。

       （四）首次授予的具体情况
       1．授予日：2021 年 7 月 14 日。
       2．授予数量：228.80 万股，约占目前公司股本总额 13,640 万股的 1.68%
       3．授予人数：272 人
       4．授予价格：19.633 元/股
       5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       6．激励计划的有效期、归属期限和归属安排

       （1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
       （2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内归属：
       ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

       ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
       上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
       如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
 定为准。
        本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                   归属权益数量占授
       归属安排                         归属时间
                                                                   予权益总量的比例
                         自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
 首次授予的限制性
                         至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交            40%
 股票第一个归属期
                         易日止

                         自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
 首次授予的限制性
                         至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交            30%
 股票第二个归属期
                         易日止

                         自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
 首次授予的限制性
                         至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交            30%
 股票第三个归属期
                         易日止
        7．激励对象名单及授予情况
                                                获授的限制   占授予限制      占本激励计划
序号      姓名    国籍           职务           性股票数量   性股票总数      公告时股本总
                                                （万股）       的比例          额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
                           董事、总经理、核
 1       张亦锋   中国                             17.50          6.41%          0.13%
                              心技术人员
                           董事、董事会秘书、
 2       辜诗涛   中国     代理财务总监、核         5.80          2.13%          0.04%
                             心技术人员
                           董事、核心技术人
 3        袁俊    中国                              5.00          1.83%          0.04%
                                  员
 4       卢旭坤   中国       核心技术人员           4.60          1.69%          0.03%

 5       郑朝生   中国       核心技术人员           4.60          1.69%          0.03%

                    小计                           37.50          13.75%         0.27%

二、技术业务骨干人员

       技术（业务）骨干人员（267 人）              191.30         70.12%         1.40%

        首次授予限制性股票数量合计                 228.80         83.87%         1.68%

三、预留部分                                       44.00          16.13%         0.32%

                    合计                           272.80     100.00%            2.00%

       注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超

 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
    2. 本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

    3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会

提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指

定网站按要求及时准确披露相关信息。

    4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1．列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》、《上市

规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件；
    2．激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3．列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、
《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括
公司监事、独立董事、单独或合计持有 5%以上股份的股东、实际控制人及其配
偶、父母、子女。

    4．除 9 名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，公
司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司 2021 年第一
次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
    综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意
公司本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 14 日，同意以 19.633 元/股的授予价

格向 272 名激励对象授予 228.80 万股限制性股票。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
    根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2021 年 7 月 14 日对首次授予的 228.80 万股限制性股票的公允价值进行了
测算。具体参数如下：

    1、标的股价：46.79 元/股（公司授予日收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
    3、历史波动率：16.1860%、17.5104%、19.0642%（采用上证综指指数近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0.7844%（采用公司最近一年的股息率）。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
  授予数量    需摊销总费用   2021 年    2022 年      2023 年    2024 年
  （万股）      （万元）     （万元）   （万元）     （万元）   （万元）

   228.80       6244.64      1854.15    2909.50      1138.57     342.43

    上述测算不包含限制性股票预留部分的 44.00 万股，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
    限制性股票的预留部分 44.00 万股，将在本激励计划经股东大会通过后 12
个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费
用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
    五、法律意见书的结论性意见
    广东法全律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

调整及首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的调整事项符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就；
本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履
行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相
应的法定信息披露义务。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，广东利扬芯片测

试股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激
励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，广东利扬芯片测试股份有限公司
不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    七、上网公告附件
    （一）广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二
次会议相关事项的独立意见；

    （二）广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的核查意见；
    （三）广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单；
    （四）广东法全律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
    （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                   广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

                                                      2021 年 7 月 15 日