广东利扬芯片测试股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件以及广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公
司”）的《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董
事，本着认真、负责的工作态度，在详细问询和充分了解相关情况后，就 2022 年
1 月 5 日召开的第三届董事会第七次会议相关事项进行了认真审查，发表如下独
立意见：

     一、关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

     经审查后，我们认为公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票的方案，内容
合理，具有可行性，符合《公司法》《证券法》和《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。

     综上，我们一致同意《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》。

     二、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意
见

     经审查后，我们认为公司为本次发行编制的向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿），符合公司的实际情况，内容真实、准确、完整，编制合理，切实可
行，符合《公司法》《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司或公司股东特别
是中小股东利益的情形。

     综上，我们一致同意《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》。

     三、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的独立意见

   经审查后，我们认为公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，募集资
金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。本次发行募集 资金的使用符合有关法律、法规的规定，符合公司的实际需
要和长远发展，有助于增强公司持续经营能力和综合竞争力，符合公司和全体股
东的利益。

    综上，我们一致同意《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

   四、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
（修订稿）的独立意见

   经审查后，我们认为公司为本次发行编制的《广东利扬芯片测试股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分
析了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标
准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式
的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回
报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关
法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情
形。

    综上，我们一致同意《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告（修订稿）的议案》。

   五、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见

   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，
经审查后，我们认为公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和
实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于本次向特定对
象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。




                                          独立董事：游海龙、郑文、郭群

                                                         2022 年 1 月 5 日