北京德恒律师事务所
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
目录
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................................................. 7
二、 本次发行的主体资格.................................................................................................................. 8
三、 发行人本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 8
四、 发行人的设立............................................................................................................................ 11
五、 发行人的独立性........................................................................................................................ 12
六、 发行人的主要股东、实际控制人 ............................................................................................ 14
七、 发行人的股本及演变................................................................................................................ 15
八、 发行人的业务............................................................................................................................ 16
九、 关联交易及同业竞争................................................................................................................ 19
十、 发行人的主要资产.................................................................................................................... 26
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 47
十二、 重大资产变化及收购兼并.................................................................................................... 48
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 49
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......................................................................... 50
十六、发行人的税务及财政补贴 ........................................................................................................ 51
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 53
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 54
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 56
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 56
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价......................................................................... 57
二十二、结论意见 ................................................................................................................................ 57
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释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、利扬芯
指 广东利扬芯片测试股份有限公司
片、股份有限公司
公司前身、利扬有限、 东莞利扬微电子有限公司，发行人系由东莞利扬微
指
有限公司 电子有限公司整体变更设立
发行人 2021 年度向特定对象发行普通股（A 股）
本次发行 指
股票
投资项目 指 本次发行的募集资金投资项目
东莞市利致软件科技有限公司，系发行人之全资子
东莞利致 指
公司
东莞利扬芯片测试有限公司，系发行人之全资子公
东莞利扬 指
司
上海利扬创芯片测试有限公司，系发行人之全资子
上海利扬创 指
公司
利扬芯片（香港）测试有限公司，系发行人之全资
香港利扬 指
子公司
上海芯丑半导体设备有限公司，系发行人之全资子
上海芯丑 指
公司
海南利致信息科技有限公司，系发行人之全资子公
海南利致 指
司
广东利扬芯片测试股份有限公司长沙分公司，系发
利扬长沙分公司 指
行人之分公司
全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有
镂科芯 指 限合伙），系发行人持有 3.25%财产份额的有限合
伙企业
东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙），系发
扬致投资 指
行人股东，为发行人员工持股平台
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东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙），系发
扬宏投资 指
行人股东，为发行人员工持股平台
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
本所律师 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见》的签字律师
保荐人、保荐机构、主
指 中信证券股份有限公司
承销商、中信证券
会计师、天健、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
本法律意见 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见》
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
律师工作报告 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》
《2021 年度向特定对象 《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特
指
发行股票预案》 定对象发行 A 股股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
《实施细则》 指
订）
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
《发行监管问答》 指
为的监管要求》（2020 年修订）
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
报告期、最近三年一期 指
月的会计期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见
德恒 06F20210269-00001 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法
律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内
容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行
人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）
其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致； 2）文件的内容真实、
准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签
署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏。
2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立
证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，
本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
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或专业意见。
3. 如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国
之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
4. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共
机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
6. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国
证监会、上交所的审查要求引用本法律意见和律师工作报告的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本法律意见。
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一、 本次发行的批准和授权
（一） 董事会对本次发行的批准
2021 年 8 月 11 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，会议审议并通过
了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于<公司关于本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明>的议案》《关于购置土地使用权的议案》以及《关于提请召
开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。会议决定将上述议案提交于 2021
年 8 月 31 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议。
（二） 股东大会对本次发行的批准
2021 年 8 月 31 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议并
通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》以及《关于<公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明>的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准
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本次发行的决议，此次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行目前阶段已获得的批准和授权合法、
有效，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身利扬有限系一家于 2010 年 2 月 10 日注册成立的有限责任公司。
2015 年 4 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，利扬有限整体
变更为股份公司。2015 年 5 月 5 日，发行人取得东莞市工商行政管理局向其核
发的注册号为 441900000738666 的《营业执照》。
（二）发行人的合法存续情况
发行人现持有统一社会信用代码为 91441900551652806P 的《营业执照》。
根据《营业执照》《公司章程》，发行人的注册地址为广东省东莞市万江街道莫屋
新丰东二路 2 号，法定代表人为黄江，经营范围为“集成电路生产、测试、封装、
技术开发，探针卡、治具、测试板设计、开发及销售，仓储（除危险化学品），
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公
司股票已在上交所上市，截至本法律意见出具日，发行人未出现根据法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文
件规定的本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
本次发行是上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，具
体情况如下：
（一）发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定
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根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2021 年
第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定
根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2021 年
第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的
规定。
（三）发行人符合《证券法》第九条的规定
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》的相关规
定
根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2021 年
第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
发行人符合《注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》的相关规定，具体情
况如下：
1. 发行人本次发行的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十
五条之规定。
2. 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
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日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
综上，发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第（一）款、
第五十七条第（一）款以及《实施细则》第七条的规定。
3. 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安
排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
鉴此，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4. 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条，具体情况如
下：
（1） 本次募集资金除补充流动资金外，将用于“东城利扬芯片集成电路
测试项目”，发行人认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东
利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；
（2） 本次募集资金除补充流动资金外，将用于“东城利扬芯片集成电路
测试项目”，截至本法律意见出具之日，该项目用地已与相关单位签署国有土地
使用权出让合同并已经支付完毕土地使用权出让金及缴纳契税，并已办理项目备
案及环评备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3） 本次募集资金投资项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集
资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
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5. 发行人本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，不会导
致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条及《发行监管问
答》的规定。
6. 发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。
根据发行人提供的说明、发行人及子公司相关主管部门出具的证明并经本所
律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象
发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系由利扬有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师书面核查发
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行人设立过程相关会议文件、天健出具的天健审﹝2015﹞7-134 号《审计报告》、
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报﹝2015﹞137 号《资产评估报告书》、《关
于东莞利扬微电子有限公司按经审计账面净资产值折股整体变更设立为广东利
扬芯片测试股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）、天健出
具的天健粤验﹝2015﹞16 号《验资报告》以及工商内档资料及营业执照等相关
文件，本所律师认为：
1. 发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准；
2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3.发行人设立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序，符合设立时
法律、法规和规范性文件的规定；
4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，利扬
有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部
由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股
股东占用而损害发行人利益的情况。
（二） 发行人的业务独立
1. 发行人的业务
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“集成电路生
产、测试、封装、技术开发，探针卡、治具、测试板设计、开发及销售，仓储（除
危险化学品），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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2. 发行人控股股东及其控制的其他企业的业务
根据发行人提供的文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公允的关联交易。
发行人控股股东、实际控制人黄江已就避免与发行人同业竞争出具《关于避
免同业竞争承诺函》。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董
事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。
根据发行人总经理、财务总监和董事会秘书的声明与保证并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门
并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2. 经本所律师核查，发行人已在中国银行股份有限公司东莞万江支行单独开
立基本存款账户，账号为 667857741498，发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 经本所律师核查，发行人依法独立进行税务登记并独立进行纳税申报并履
行纳税义务。
4. 发行人的资产不存在被股东或其他关联方占用的情形，发行人未为股东及
股东的附属公司或除发行人子公司外的其他关联方提供担保。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
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（五） 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议，
发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了
健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和
销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相
适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易。
六、 发行人的主要股东、实际控制人
（一） 主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%或以上股份的股
东为黄江、瞿昊及张利平。发行人的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规
定担任发行人股东的资格。
（二） 实际控制人
经本所律师核查，黄江一直为发行人第一大股东，截至本法律意见出具日，
持有发行人的股权比例为 30.31%，其实际控制的员工持股平台扬宏投资持有发
行人的股权比例为 0.65%，黄江通过直接及间接方式合计持有、控制发行人股权
比例为 30.96%，持股比例远超第二大股东。发行人自设立以来，黄江一直担任
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其董事长，其对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免一直以来具有重大影
响。
发行人股东谢春兰为黄江的配偶，截至本法律意见出具日，持有发行人股权
比例为 0.40%；股东黄主、黄兴与黄江为兄弟关系，持有发行人股权比例分别为
3.2%、0.88%，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与黄江保持
一致。
综上，黄江为发行人的实际控制人，股东扬宏投资、谢春兰、黄主及黄兴为
发行人实际控制人黄江的一致行动人，黄江及其一致行动人合计持有发行人的股
权比例为 35.45%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的主要股东均具有法
律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股本
经本所律师核查发行人设立时的相关文件，发行人设立时的股权设置、股本
结构具体情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 黄江 4,050.00 56.25
2 瞿昊 681.84 9.47
3 张利平 681.84 9.47
4 黄主 403.20 5.60
5 徐杰锋 360.00 5.00
6 潘家明 344.88 4.79
7 洪振辉 337.68 4.69
8 辜诗涛 204.48 2.84
9 张钻兰 136.08 1.89
合 计 7,200.00 100.00
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法
有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二） 发行人设立后的股本演变
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经本所律师核查，截至本法律意见出具日，利扬有限整体变更为股份有限公
司后，发生了 6 次增资。
截至本法律意见出具日，发行人股份总数为 13,640 万股，其中前 10 名股东
及其持股数量情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 黄江 4,134.38 30.31
2 瞿昊 691.84 5.07
3 张利平 681.84 5.00
4 黄主 436.2 3.20
5 徐杰锋 385 2.82
广发证券资管-工商银行-广
6 发原驰利扬芯片战略配售 1 341 2.5
号集合资产管理计划
7 洪振辉 269.18 1.97
深圳市达晨创坤股权投资企
8 250 1.83
业(有限合伙)
9 袁金钰 245.8 1.80
10 潘家明 231.78 1.70
（三） 发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人主要股
东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。
综上，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在潜在纠纷及风险；
2. 发行人设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效；
3. 发行人主要股东所持发行人股份不存在其他质押及被查封、冻结的情况。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
1.发行人经营范围
根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《营业执照》记载，发行人的
经营范围为：“集成电路生产、测试、封装、技术开发，探针卡、治具、测试板
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设计、开发及销售，仓储（除危险化学品），货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动”）。
2.发行人及其境内子公司拥有的经营许可
截至本法律意见出具日，发行人及其境内子公司持有如下与生产经营相关
的资质文件：
（1）利扬芯片现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广
东 省 税 务 局 于 2019 年 12 月 2 日 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 编 号 为
GR201944003648，有效期为三年。
（2）上海利扬创于2020年11月18日取得上海市科学技术委员会、上海市财
政局、国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》，编号为
GR202031004427，有效期为三年。
（3）利扬芯片于2015年9月17日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备
案登记表编号：02496299）。
（4）利扬芯片现持有中华人民共和国黄埔海关于2015年9月23日核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4419960QH4）。
（5）上海利扬创于2017年10月9日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备
案登记表编号：03268333）。
（6）上海利扬创现持有中华人民共和国嘉定海关于2017年10月23日核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3114967031）。
综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
已经取得开展其所经营业务所必需的许可、批准，有权在其经营范围内开展相关
业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营
发行人在香港投资经营其全资子公司香港利扬，发行人已就投资设立香港
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利扬取得了广东省商务厅于 2017 年 6 月 27 日核发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N4400201700228 号），核准投资总额为 20 万港元，核准经营范围为
贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）。
根据发行人作出的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，除香港利扬外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或者
其他机构从事经营活动。
（三） 发行人主营业务
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路测试方
案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。
根据发行人报告期内审计报告以及财务报表并经本所律师核查，发行人报
告期内各期主营业务收入所占营业收入比例均超过 90%。
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四） 发行人的持续经营
1.经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营正常，不存在法律、法规
和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2. 根据发行人最近三年的审计报告以及最近一期财务报表、发行人的说明
以及本所律师核查，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的
情形。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员
专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定，不存在影响
发行人持续经营的情形。
综上，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；
2. 就中国大陆以外的经营，发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批
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手续并获得相关部门批准；
3. 发行人的主营业务突出，且最近三年一期未发生过重大变化；
4. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 关联方及关联交易
根据《公司法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，结
合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为，报告期内发行人的关联方
如下：
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本法律意见出具日，黄江直接持有发行人 30.31%的股份，通过其实际
控制的持股平台扬宏投资间接控制发行人 0.65%的股份，合计持有、控制发行人
30.96%的股份。黄江为发行人的控股股东及实际控制人，扬宏投资为实际控制人
黄江的一致行动人。
发行人股东谢春兰为黄江的配偶，持有发行人股权比例为 0.40%；股东黄主、
黄兴与黄江为兄弟关系，持有发行人股权比例分别为 3.2%、0.88%，该三名股东
于发行人股东会或股东大会作出的决定均与黄江保持一致，是实际控制人黄江的
一致行动人。
（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，其他持有发行人 5%以上股份的股
东具体如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 瞿昊 持有发行人 5%以上股份的股东
2 张利平 持有发行人 5%以上股份的股东
（3）发行人的全资、控股、参股企业
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的全资、参股企业情况如
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下表所示：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
计算机软件、硬件的开发、销售及技术服
1 东莞利致 发行人全资子公司 务，计算机系统集成。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事集成电路测试服务，从事集成电路测
试技术领域内的技术开发、技术服务、技
2 上海利扬创 发行人全资子公司 术咨询、技术转让，软件开发，从事货物
及技术的进出口业务。 依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸
3 香港利扬 发行人全资子公司
易活动）、物流、货运、咨询
一般项目：半导体器件专用设备销售；集
成电路销售；软件销售；机械设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批
4 上海芯丑 发行人全资子公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：软件销售；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；其他电子器
5 海南利致 发行人全资子公司
件制造；电子元器件制造；信息系统集成
服务；物联网技术服务；信息技术咨询服
务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
集成电路生产、测试、封装、技术开发；
探测卡、治具测试板设计、开发及销售；
仓储服务；货物或技术进出口（国家禁止
6 东莞利扬 发行人全资子公司
或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中国证券
7 镂科芯 发行人参股企业 投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
扬宏投资于 2016 年 1 月 12 日 成 立 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900MA4ULCJQ22，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理及咨
询， 黄江为东莞扬宏的执行事务合伙人。
除东莞扬宏外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业；发行人控股
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股东、实际控制人之一致行动人扬宏投资、谢春兰、黄兴、黄主无控制的企业。
（5）发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事及高级管理人员具体情况详见本法律意见正文“十五、
发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。发行人的现任董事、监事及高级
管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（6）发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关系密切
的家庭成员控制、共同控制、担任董事或高级管理人员或施加重大影响的法人或
其他组织
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事或
高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织如下表所示：
序号 关联企业名称 关联关系
1 上海超摩光电科技有限公司 发行人控股股东、实际控制人黄江持股 10%的企业
扬致投资 发行人董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛担任执行事
2
务合伙人的企业
深圳市恒鸿电子有限公司 发行人持股 5%以上股份的股东、董事瞿昊持股 65%，并
3
担任执行董事、总经理的企业
深圳市德聚丰电子有限公司 发行人持股 5%以上股份的股东、董事瞿昊持股 42.9%的
4
企业
深圳市兴品高光电科技有限 发行人持股 5%以上股份的股东、董事瞿昊持股 30%的企
5
公司 业
合盛电子有限公司（香港） 发行人持股 5%以上股份的股东、董事瞿昊持股 50%，并
6
担任董事的企业
佰润科技有限公司（香港） 发行人持股 5%以上股份的股东、监事张利平持股 100%，
7
并担任董事的企业
深圳市星城中芯投资合伙企 发行人持股 5%以上股份的股东、监事张利平持有 25%财
8 产份额，并担任执行事务合伙人的企业
业（有限合伙）
深圳市智宏电子科技有限公 发行人持股 5%以上股份的股东、监事张利平妹妹张爱平
9 持股 10%、发行人监事张利平妹夫傅建持股 90%的企业
司
深圳市智科电子有限公司 发行人持股 5%以上股份的股东、监事张利平配偶的弟弟
10
牛林持股 99%，并担任总经理、执行董事的企业
北京栋城建筑材料有限公司 发行人董事袁俊兄长袁干持股 49%、发行人董事袁俊兄
11
长的配偶雷冬琼持股 51%的企业
12 东莞市万兴汽配有限公司 发行人监事徐杰锋父亲徐沛森控制的企业
13 西安国微半导体有限公司 发行人独立董事游海龙担任总经理的企业
上海培瀚企业管理咨询合伙 发行人独立董事游海龙持有 7.1048%份额的企业
14
企业（有限合伙）
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广州市康硕家居用品有限公 发行人独立董事郭群持股 20%并担任监事、发行人独立
15 董事郭群配偶包家春持股 80%并担任执行董事的企业
司
（7）过去十二个月内发行人董事、监事及高级管理人员
截至 2021 年 6 月 30 日，过去十二个月内担任发行人董事、监事及高级管
理人员的人员有曾任公司独立董事田雨甘、曾任公司财务总监杨恩慧，田雨甘、
杨恩慧及其关系密切的家庭成员，以及该等人员控制或担任董事、高级管理人员
的企业为发行人关联方。
（8）报告期内其他主要关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1. 1 发行人第一届监事会监事会主席，任职期间为 2015 年 4
洪振辉
1 月至 2018 年 6 月
发行人第一届监事会职工代表监事，任职期间为 2015 年 4
2 田坤
月至 2018 年 6 月
东莞利扬芯片测试有限公 发行人报告期内曾存在的全资子公司，已于 2018 年 8 月
3
司 16 日注销
发行人持股 5%以上股份的股东、董事瞿昊曾持股 100%，
4 中山市晶宏电子有限公司 并担任执行董事兼经理的企业，已于 2020 年 11 月 30 日注
销
成都知融科技股份有限公 发行人独立董事游海龙曾担任董事的企业，已于 2020 年
5
司 10 月 24 日离职
（9）报告期内存在的且发生交易的关联方
除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的且发生交易的关联方如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 郭汝福 发行人监事徐杰锋关系密切的家庭成员
2.发行人报告期内发生的关联交易
根据天健报告期内出具的审计报告、发行人提供的说明及最近一期财务报
表，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易情况
1) 关联租赁
根据本所律师对房屋出租方郭汝福及东莞市万兴汽配有限公司的访谈，发行
人承租的位于东莞市万江社区莫屋新村工业区的厂房、办公、仓储及宿舍为发行
人的关联方——东莞市万兴汽配有限公司所有，东莞市万兴汽配有限公司委托郭
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汝福与发行人签订租赁合同，郭汝福为发行人监事徐杰锋关系密切的家庭成员，
为发行人的关联方。因此，该等租赁为关联租赁，租赁合同具体约定情况如下：
序
承租方 出租方 位置 用途 面积 租金 租赁期限
号
东莞市万江
社区万江莫
厂房/宿 厂房 7,184 ㎡； 112,605.8 2020.02.01-
1 发行人 郭汝福 屋新村工业
舍 宿舍 2,539.05 ㎡ 元/月 2025.01.31
区新丰东二
路2号
东莞市万江
社区万江莫
厂房/宿 厂房 7,500 ㎡； 116,607 元/ 2020.06.01-
2 发行人 郭汝福 屋新村工业
舍 宿舍 2,382 ㎡ 月 2025.05.31
区新丰东三
路 A1
东莞市万江
区莫屋社区
48,970 元/ 2019.10.15-
3 发行人 郭汝福 莫屋新村工 办公 4,150 ㎡
月 2024.10.14
业区新丰东
路 66 号
东莞市万
江街道新 21,000 元/ 2021.03.01-
4 发行人 郭汝福 仓储 1,580 ㎡
丰西三路 B 月 2025.02.29
栋2楼
2) 董事、监事及高级管理人员薪酬
发行人报告期内经常性关联交易主要为董事、监事及高级管理人员薪酬，具
体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
董事、监事及高级管理人员薪
450.86 685.80 544.78 402.89
酬
注：上述金额亦包含了未担任董事、监事或高级管理人员的核心技术人员的薪酬。
（2） 偶发性关联交易情况
发行人偶发性关联交易为实际控制人黄江及其配偶谢春兰、黄主及其配偶黄
惠娥等对公司借款、融资租赁进行的担保，具体情况如下：
单位：万元
序 担保方 是否已经
借款人/出租方 合同名称 主债务金额 主债务期间 担保方
号 式 履行完毕
中国银行股份 最高额保 2016.09.29- 保证担
1 500.00 黄江、谢春兰 是
有限公司东莞 证合同 2019.09.28 保
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序 担保方 是否已经
借款人/出租方 合同名称 主债务金额 主债务期间 担保方
号 式 履行完毕
分行 最高额保 2019.03.04- 保证担
2 400.00 黄江、谢春兰 是
证合同 2020.03.03 保
最高额保 2019.09.29- 保证担
3 600.00 黄江、谢春兰 否
证合同 2022.09.28 保
2020.01.10-
4 借款合同 900.00 黄江、谢春兰 【注 1】 否
2023.01.09
2020.07.17-
5 借款合同 600.00 黄江、谢春兰 【注 2】 否
2021.07.16
2020.08.20-
6 借款合同 500.00 黄江、谢春兰 【注 3】 否
2021.08.19
最高额保 2020.07.16- 保证担
7 300.00 黄江、谢春兰 否
证合同 2023.07.14 保
2018.03.30- 黄江、谢春兰、 保证担
8 保证合同 500.00 是
2019.03.29 黄主 保
中国建设银行 最高额保 2019.08.30- 黄江、谢春兰、 保证担
9 1,000.00 是
股份有限公司 证合同 2020.08.29 黄主 保
东莞市分行 最高额保 2019.11.08- 黄江、谢春兰、 保证担
10 500.00 是
证合同 2020.11.07 黄主 保
最高额保 2020.09.04- 黄江、谢春兰、 保证担
11 1,500.00 否
证合同 2021.09.03 黄主 保
最高额不
2017.04.21- 黄江、谢春兰、 保证担
12 可撤销担 700.00
招商银行股份 2018.04.20 黄主、黄惠娥 保 是
保书
有限公司东莞
支行
最高额不
2018.08.28- 黄江、谢春兰、 保证担
13 可撤销担 250.00 是
2019.08.27 黄主、黄惠娥 保
保书
2018.06.12- 保证担
14 保证合同 1,000.00 黄江 是
2020.06.11 保
2019.06.28- 保证担
15 保证合同 870.00 黄江 是
2021.06.27 保
广东合生创富
2019.08.23- 保证担
16 融资租赁有限 保证合同 317.00 黄江 否
2021.08.22 保
公司
2019.09.25- 保证担
17 保证合同 223.00 黄江 否
2021.09.24 保
2019.07.03- 保证担
18 保证合同 590.00 黄江 否
2021.07.02 保
欧力士融资租 2019.05.21- 保证担
19 保证合同 211.60 黄江 是
赁（中国）有限 2021.04.20 保
公司深圳分公 2019.08.05- 保证担
20 保证合同 500.00 黄江 否
司 2021.07.05 保
中国工商银行
自实际提款日 保证担
21 股份有限公司 保证合同 650.00 黄江、谢春兰 否
起算 36 个月 保
东莞东城支行
注 1:2020 年 1 月 7 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人
与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 900 万元，借款期限为 36
个月(自实际提款日起算)，借款用途为用于借款人购买机器设备。黄江及谢春兰作为共同借款人
为公司借款承担连带责任，不收取任何费用。
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注 2:2020 年 7 月 10 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人
与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 600 万元，借款期限为 12
个月(自实际提款日起算)，借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款人
为公司借款承担连带责任，不收取任何费用。
注 3:2020 年 8 月 18 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人
与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限为 12
个月(自实际提款日起算)，借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款人
为公司借款承担连带责任，不收取任何费用。
综上，本所律师认为：
1.发行人报告期内的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益
的情形。
2.发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等内部规定中均明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完
善的关联交易内控制度。
（二） 同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人黄江出具的说明并经本所律师核查，截
至本法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情况。
2.为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
经本所律师核查，为了避免未来可能发生的同业竞争情况，公司控股股东、
实际控制人黄江及其一致行动人扬宏投资、谢春兰、黄主、黄兴出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人构
成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利
益的保护也是充分的。
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十、 发行人的主要资产
（一） 发行人的分公司
截至本法律意见出具日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人
拥有 1 家分公司，即利扬长沙分公司。发行人分公司的具体情况如下：
公司名称 广东利扬芯片测试股份有限公司长沙分公司
统一社会信
91430100MA4TAY9T29
用代码
住所 长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼 608-20 室
负责人 袁俊
类型 股份有限公司分公司(上市、自然人投资或控股)
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：集成电路测试、技术开发货物或技术
经营范围 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2021 年 4 月 29 日
登记机关 长沙高新技术产业开发区管理委员会
（二） 发行人的对外投资子公司
截至本法律意见出具日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人
拥有 6 家全资子公司，即东莞利致、上海利扬创、香港利扬、上海芯丑、海南利
致、东莞利扬。发行人对外投资子公司的具体情况如下：
1. 东莞利致
1）东莞利致的基本情况
公司名称 东莞市利致软件科技有限公司
统一社会信
914419003249201961
用代码
住所 广东省东莞市南城街道体育路南城段 2 号 1 栋 1 单元 1111 室
法定代表人 黄主
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 300 万元
计算机软件、硬件的开发、销售及技术服务，计算机系统集成。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 30 日
经营期限 长期
登记机关 广东省东莞市市场监督管理局
股东构成 发行人 100.00%持股
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2）东莞利致的设立及变更
① 2014 年 12 月，东莞利致设立
2014 年 12 月 24 日，利扬有限签署了《东莞市利致软件科技有限公司章程》，
以货币方式认缴东莞利致 300 万元注册资本，出资期限为 2015 年 6 月 6 日。
2015 年 2 月 11 日，广东天健会计师事务所有限公司出具天健莞验字（2015）
0011 号《验资报告》，验证截至 2015 年 2 月 9 日，东莞利致已收到利扬有限以
货币方式缴纳的出资 300 万元。
2014 年 12 月 30 日，东莞利致登记设立，取得了东莞市工商行政管理局核
发的注册号为 441900002303729 的《营业执照》。
东莞利致设立时，股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 利扬有限 300 100 货币
合计 300 100 -
② 截至本法律意见出具日，东莞利致股东及其出资情况未发生变更。
2. 上海利扬创
1）上海利扬创的基本情况
公司名称 上海利扬创芯片测试有限公司
统一社会信
91310114MA1GTQQC6T
用代码
住所 上海市嘉定区永盛路 2229 号 3 幢 1 层、2 层
法定代表人 黄江
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 15,000 万元
从事集成电路测试服务，从事集成电路测试技术领域内的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询、技术转让，软件开发，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 6 日
经营期限 2016 年 12 月 6 日至 2046 年 12 月 6 日
登记机关 上海市嘉定区市场监督管理局
股东构成 发行人 100%持股
2）上海利扬创的设立及变更
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① 2016 年 12 月，上海利扬创设立
2016 年 10 月 10 日，发行人签署了《上海利扬创芯片测试有限公司章程》，
以货币方式认缴上海利扬创 5,000 万元注册资本，出资期限为 2019 年 12 月 31
日。
2016 年 12 月 6 日，上海利扬创登记设立，取得了上海市嘉定区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GTQQC6T 的《营业执照》。
根据广东天健会计师事务所有限公司分别于 2017 年 2 月 16 日及 2017 年 10
月 19 日出具的天健莞验字（2017）0009 号、天健莞验字（2017）0056 号《验资
报告》，截至 2017 年 10 月 9 日，上海利扬创已收到发行人以货币方式缴纳的出
资 5,000 万元。
上海利扬创设立时，股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 5,000 100 货币
合计 5,000 100 -
② 2018 年 4 月，上海利扬创增资
2018 年 1 月 24 日，发行人作出股东决定，上海利扬创的注册资本由 5,000
万元增加至 10,000 万元，新增 5,000 万元注册资本由发行人认缴。
根据广东天健会计师事务所有限公司分别于 2018 年 2 月 23 日、2018 年 6
月 8 日、2018 年 9 月 20 日出具的天健莞验字（2018）0006 号、天健莞验字（2018）
0020 号、天健莞验字（2018）0043 号《验资报告》，截至 2018 年 9 月 3 日，上
海利扬创已收到发行人以货币方式缴纳的新增出资 5,000 万元。
2018 年 4 月 19 日，上海利扬创就上述变更事项在上海市嘉定区市场监督管
理局办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海利扬创的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
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③ 2020 年 12 月，上海利扬创增资
2020 年 11 月 27 日，发行人作出股东决定，上海利扬创的注册资本由 10,000
万元增加至 15,000 万元，新增 5,000 万元注册资本由发行人认缴。
根据东莞市协诚会计师事务所（普通合伙）于 2020 年 12 月 1 日出具的协诚
验字（2020）第 2007 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 1 日，上海利扬创已收
到发行人以货币方式缴纳的新增出资 5,000 万元。
2020 年 12 月 23 日，上海利扬创就上述变更事项在上海市嘉定区市场监督
管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海利扬创的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 15,000 100 货币
合计 15,000 100 -
3. 上海芯丑
1）上海芯丑的基本情况
公司名称 上海芯丑半导体设备有限公司
统一社会信
91310114MA1GXYTHX5
用代码
住所 上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J
法定代表人 黄江
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
一般项目：半导体器件专用设备销售；集成电路销售；软件销售；机械设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
经营范围 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2021 年 4 月 23 日
经营期限 2021 年 4 月 23 日至 2051 年 4 月 22 日
登记机关 上海市嘉定区市场监督管理局
股东构成 发行人 100%持股
2）上海芯丑的设立及变更
① 2021 年 4 月，上海芯丑设立
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2021 年 4 月 13 日，发行人签署了《上海芯丑半导体设备有限公司章程》，
以货币方式认缴上海芯丑 1,000 万元注册资本，出资期限为 2051 年 12 月 31 日。
2021 年 4 月 23 日，上海芯丑登记设立，取得了上海市嘉定区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91310114MA1GXYTHX5 的《营业执照》。
上海芯丑设立时，股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 1,000 100 货币
合计 1,000 100 -
② 截至本法律意见出具之日，上海芯丑股东及其出资情况未发生变更。
4. 海南利致
1）海南利致的基本情况
公司名称 海南利致信息科技有限公司
统一社会信
91460000MA5TYWP556
用代码
住所 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 4001
法定代表人 袁俊
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；其他电子器件制造；
电子元器件制造；信息系统集成服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务
成立日期 2021 年 4 月 30 日
经营期限 2021 年 4 月 30 日至长期
登记机关 海南省市场监督管理局
股东构成 发行人 100%持股
2）海南利致的设立及变更
① 2021 年 4 月，海南利致设立
2021 年 4 月 27 日，发行人签署了《海南利致信息科技有限公司章程》，以
货币方式认缴 100 万元注册资本，出资期限为 2038 年 12 月 30 日。
2021 年 4 月 30 日，海南利致登记设立，取得了海南省市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91460000MA5TYWP556 的《营业执照》。
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海南利致设立时，股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 100 100 货币
合计 100 100 -
② 截至本法律意见出具之日，海南利致股东及其出资情况未发生变更。
5. 东莞利扬
1）东莞利扬的基本情况
公司名称 东莞利扬芯片测试有限公司
统一社会信
91441900MA54XWGM9D
用代码
住所 广东省东莞市东城街道东宝路 119 号 2 栋 2042 室
法定代表人 黄江
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
集成电路生产、测试、封装、技术开发；探测卡、治具、测试板设计、开发及销
经营范围 售；仓储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 2020 年 7 月 2 日
经营期限 2020 年 7 月 2 日至长期
登记机关 东莞市市场监督管理局
股东构成 发行人 100%持股
2）东莞利扬的设立及变更
① 2020 年 7 月，东莞利扬设立
2020 年 7 月 1 日，发行人签署了《东莞利扬芯片测试有限公司章程》，以货
币方式认缴 10,000 万元注册资本，出资期限为 2025 年 6 月 30 日。
2020 年 7 月 2 日，东莞利扬登记设立，取得了东莞市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91441900MA54XWGM9D 的《营业执照》。
根据东莞市协诚会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 4 月 14 日出具的协诚
验字（2021）第 2001 号《验资报告》，截至 2021 年 4 月 14 日，东莞利扬已收到
发行人以货币方式缴纳的出资 3,000 万元。
东莞利扬创设立时，股东及其出资情况如下：
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 发行人 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
② 截至本法律意见出具之日，东莞利扬股东及其出资情况未发生变更。
6. 香港利扬
2017 年 6 月 27 日，发行人就投资设立香港利扬取得了广东省商务厅核发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201700228 号），核准投资总额为 20
万港元，核准经营范围为贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）。
2016 年 12 月 20 日，香港利扬在香港注册设立，并取得了《公司注册证明
书》，公司中文名称为利扬芯片（香港）测试有限公司，英文名称为 LEADYO
(HONG KONG) IC TESTING CO., LIMITED，注册资本为 20 万港元，已发行普
通股 20 万股，其唯一股东为发行人，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 302-308 号
集成中心 21 楼 2107 室，唯一的董事为黄江。截至本法律意见出具日，香港利扬
股东及其出资情况未发生变更。
根据香港周启邦律师事务所出具的法律意见书、发行人提供的资料并经本所
律师核查，截至本法律意见出具日，香港利扬依法设立并合法有效存续。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人上述全资
子公司以及控股子公司均为依法设立的主体，现合法存续。
（三） 发行人的参股企业
截至本法律意见出具日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人
拥有 1 家参股企业，即镂科芯，发行人持有镂科芯 3.25%财产份额。发行人参股
企业的具体情况如下：
公司名称 全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
统一社会信
91370202MA3WQNY96Q
用代码
住所 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室
执行事务合
金芯通创业咨询服务（青岛）合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈平）
伙人
类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
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券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 4 月 28 日
合伙期限 2021 年 4 月 28 日至 2031 年 4 月 27 日
登记机关 青岛市市南区行政审批服务局
（四） 房地产权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子
公司未拥有任何房屋所有权、土地使用权。
（五） 无形资产
1. 专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及子公司取得的专利权情况如下：
（1）已取得专利证书的专利
序
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 获得方式 他项权利
号
一种带编号结构
的测试板以及对 ZL2015107239
1 发行人 发明专利 2015/10/30 2019/2/5 原始取得 质押
该编号的识别方 41.2
法
一种硅晶片测试 ZL2016109318
2 发行人 发明专利 2016/10/31 2019/5/31 原始取得 质押
探针台 41.3
晶圆坐标读取装 ZL2017108124
3 发行人 发明专利 2017/9/11 2019/9/20 原始取得 质押
置及方法 04.4
触控芯片模拟按 ZL2017108841
4 发行人 发明专利 2017/9/26 2020/6/9 原始取得 无
压测试治具 23.X
触控芯片电性测
ZL2017108832
5 发行人 试装置、设备及 发明专利 2017/9/26 2020/5/19 原始取得 无
39.1
测试方法
基于全自动探针
台的不规则晶圆
ZL2018105751
6 发行人 测试方法及其计 发明专利 2018/6/6 2020/7/14 原始取得 无
29.3
算机可读存储介
质
晶圆清洗设备及 ZL2018109275
7 发行人 发明专利 2018/8/14 2020/6/9 原始取得 无
清洗方法 21.X
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
序
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 获得方式 他项权利
号
晶圆分片系统及 ZL2018109723
8 发行人 发明专利 2018/8/23 2021/1/5 原始取得 无
其分片方法 58.9
基于 LABVIEW ZL2012203801
9 发行人 实用新型 2012/8/2 2013/1/23 原始取得 无
的 IC 测试系统 52.5
ZL2012203805
10 发行人 IC 编带检验台 实用新型 2012/8/2 2013/1/23 原始取得 无
90.1
一种晶圆测试平 ZL2012203806
11 发行人 实用新型 2012/8/2 2013/1/23 原始取得 无
台的专用 PIB 13.9
ZL2012203805
12 发行人 良率报警装置 实用新型 2012/8/2 2013/1/23 原始取得 无
48.X
LED 驱动电路的
ZL2012203855
13 发行人 高精度电流修调 实用新型 2012/8/6 2013/3/13 原始取得 无
67.1
测试系统
ZL2012203853
14 发行人 IC 测试扩展电源 实用新型 2012/8/6 2013/1/23 原始取得 无
93.9
电源 IC 高精度电 ZL2012203851
15 发行人 实用新型 2012/8/6 2013/1/23 原始取得 无
压测试电路 50.5
IC 编带自动切带 ZL2012203855
16 发行人 实用新型 2012/8/6 2013/3/13 原始取得 无
机 35.1
一种 SOC 芯片测 ZL2015203712
17 发行人 实用新型 2015/6/2 2015/10/28 原始取得 无
量设备 82.6
一种 USB 控制芯 ZL2015203712
18 发行人 实用新型 2015/6/2 2015/10/28 原始取得 无
片测试电路 68.6
一种智能电源芯 ZL2015203712
19 发行人 实用新型 2015/6/2 2015/11/4 原始取得 无
片的测试电路 45.5
一种视频转换芯 ZL2015203712
20 发行人 实用新型 2015/6/2 2015/10/28 原始取得 无
片测试电路 69.0
一种北斗基带芯 ZL2015203712
21 发行人 实用新型 2015/6/2 2015/11/11 原始取得 无
片的测试电路 70.3
一种高效 SIM 卡 ZL2015203712
22 发行人 实用新型 2015/6/2 2015/12/16 原始取得 无
测试电路 83.0
一种高速内置闪 ZL2015203712
23 发行人 实用新型 2015/6/2 2015/12/16 原始取得 无
存的测试板 67.1
一种可实现芯片
ZL2015208557
24 发行人 测试后自动分类 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
96.9
的测试设备
一种专用于测试
ZL2015208557
25 发行人 74HC595 芯片的 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
99.2
电路板
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
序
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 获得方式 他项权利
号
一种机械手挡板 ZL2015208557
26 发行人 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
气缸改良结构 98.8
一种带自检功能
ZL2015208558
27 发行人 的集成电路测试 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
10.5
板
一种芯片的开路 ZL2015208558
28 发行人 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
短路测试板 08.8
出料自动计数装 ZL2015208557
29 发行人 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
置 74.2
一种在芯片料盘
分离前调试用的 ZL2015208558
30 发行人 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
托盘高度控制装 09.2
置
一种用于安装方
ZL2015208557
31 发行人 形针卡的卡夹装 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
97.3
置
一种用于扩展
chroma 3380p 测 ZL2015208558
32 发行人 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
试平台的功能的 00.1
装置
一种在芯片测试
时能够自动切换 ZL2015208558
33 发行人 实用新型 2015/10/30 2016/5/4 原始取得 无
测试档位的测试 07.3
装置
一种料盘内芯片 ZL2016211538
34 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
的正位装置 46.X
一种新型芯片吸 ZL2016211560
35 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
嘴 12.4
一种指纹芯片测 ZL2016211559
36 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
试插座 55.5
一种芯片测试用 ZL2016211561
37 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
假片 16.5
对快速充电移动
ZL2016211566
38 发行人 电源的电源管理 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
82.6
芯片的测试电路
一种芯片测试用 ZL2016211566
39 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
导电胶片 24.3
一种芯片料盘分 ZL2016211538
40 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
离结构 26.2
4-1-35
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
序
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 获得方式 他项权利
号
一种指纹芯片的
ZL2016211556
41 发行人 接地悬空测试装 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
50.4
置
一种用于检测指
纹芯片 GF118 的 ZL2016211556
42 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
小电流引脚的测 68.4
试电路
一种用于晶圆多 ZL2016211563
43 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
点测试的探针卡 96.X
ZL2016211561
44 发行人 一种 PCB 板 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
18.4
一种带限位结构 ZL2016211911
45 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
的芯片测试装置 13.5
一种自动标记坏 ZL2016211563
46 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
点的芯片测试机 98.9
ZL2016211538
47 发行人 一种电路板 实用新型 2016/10/31 2017/8/22 原始取得 无
18.8
一种芯片测试机 ZL2016211538
48 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/11/7 原始取得 无
的翻转机构 20.5
一种用于测试指
ZL2017209776
49 发行人 纹芯片的测试装 实用新型 2017/8/7 2018/4/17 原始取得 无
22.9
置
一种光纤中继芯 ZL2017209780
50 发行人 实用新型 2017/8/7 2018/4/17 原始取得 无
片测试系统 24.3
一种指纹识别芯 ZL2017209771
51 发行人 实用新型 2017/8/7 2018/4/17 原始取得 无
片测试系统 00.9
指纹芯片测试装 ZL2017209774
52 发行人 实用新型 2017/8/7 2018/4/17 原始取得 无
置 10.0
一种适用于条状 ZL2017209774
53 发行人 实用新型 2017/8/7 2018/4/13 原始取得 无
芯片测试的吸盘 11.5
一种指纹芯片的 ZL2017209779
54 发行人 实用新型 2017/8/7 2018/4/17 原始取得 无
校准机构 27.X
一种红外指纹芯 ZL2017209769
55 发行人 实用新型 2017/8/7 2018/4/17 原始取得 无
片测试机构 80.8
ZL2017209839
56 发行人 一种 IC 分类机 实用新型 2017/8/8 2018/4/13 原始取得 无
01.6
晶圆载盘及具有 ZL2017211605
57 发行人 实用新型 2017/9/11 2018/4/27 原始取得 无
其的晶圆 UV 机 83.X
一种芯片料盘的 ZL2018208291
58 发行人 实用新型 2018/5/30 2019/1/22 原始取得 无
分盘结构 88.4
4-1-36
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序
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 获得方式 他项权利
号
一种芯片测试震 ZL2018208280
59 发行人 实用新型 2018/5/30 2019/4/2 原始取得 无
动控制装置 33.9
一种精确型可装 ZL2018208319
60 发行人 实用新型 2018/5/30 2019/1/22 原始取得 无
配测试机 39.6
一种用于条状产 ZL2018208319
61 发行人 实用新型 2018/5/30 2019/4/2 原始取得 无
品测试设备 18.4
一种用于指纹类 ZL2018208389
62 发行人 实用新型 2018/5/30 2019/1/22 原始取得 无
基板的测试装置 89.7
指纹芯片测试部 ZL2019212492
63 发行人 实用新型 2019/7/31 2020/7/21 原始取得 无
件 09.6
一种红外接收芯 ZL2019212492
64 发行人 实用新型 2019/7/31 2020/5/12 原始取得 无
片测试修调系统 51.8
一种射频芯片测 ZL2019212403
65 发行人 实用新型 2019/7/31 2020/6/2 原始取得 无
试系统 67.5
集成电路自动换 ZL2019213777
66 发行人 实用新型 2019/8/22 2020/7/24 原始取得 无
载带测编一体机 48.8
ZL2019213128
67 发行人 分类置料周转车 实用新型 2019/8/13 2020/5/19 原始取得 无
77.9
编带用点数检验 ZL2019213368
68 发行人 实用新型 2019/8/16 2020/5/19 原始取得 无
一体机 30.6
ZL2019214421
69 发行人 芯片转运机 实用新型 2019/8/30 2020/5/15 原始取得 无
09.5
用于装载 IC 的
ZL2019212935
70 发行人 Tray 盘的翘曲检 实用新型 2019/8/9 2020/5/12 原始取得 无
75.1
测装置
托盘搬运定位机 ZL2019222790
71 发行人 实用新型 2019/12/17 2020/9/15 原始取得 无
构 13.8
晶圆卡盘及晶圆 ZL2019222781
72 发行人 实用新型 2019/12/17 2020/6/9 原始取得 无
测试设备 24.7
FT 测试烤箱周转 ZL2020203793
73 发行人 实用新型 2020/3/23 2021/1/19 原始取得 无
车 00.6
用于对接芯片老 ZL2020203801
74 发行人 实用新型 2020/3/23 2020/9/11 原始取得 无
练箱的周转车 03.6
ZL2020200890
75 发行人 芯片摆盘机 实用新型 2020/1/15 2020/9/11 原始取得 无
20.1
用于吸取芯片的 ZL2020203793
76 发行人 实用新型 2020/3/23 2020/9/15 原始取得 无
破真空吸取器 35.X
4-1-37
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序
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 获得方式 他项权利
号
半导体封装测试
业专用的湿度指 ZL2020210503
77 发行人 实用新型 2020/6/9 2021/2/9 原始取得 无
示卡和干燥包用 13.5
烘烤机
磁场产生控制装
ZL2020210501
78 发行人 置及磁通量可控 实用新型 2020/6/9 2020/12/29 原始取得 无
41.1
的磁场产生系统
半导体封装测试
ZL2020210501
79 发行人 业专用的快速合 实用新型 2020/6/9 2020/12/29 原始取得 无
63.8
盘器
一种固定装置及 ZL2020210635
80 发行人 实用新型 2020/6/9 2021/1/29 原始取得 无
芯片测试探针卡 84.4
用于将包装盘的
ZL2020218295
81 发行人 芯片转换至包装 实用新型 2020/8/27 2021/4/13 原始取得 无
11.1
管的治具
用于将包装管的
ZL2020218295
82 发行人 芯片转换至包装 实用新型 2020/8/27 2021/4/9 原始取得 无
83.6
盘的治具
一种可供多点同 ZL2016211561
83 发行人 实用新型 2016/10/31 2017/6/20 原始取得 无
测的探针卡 17.X
上海利 一种 Tray 盘自动 ZL2018104008
84 发明专利 2018/4/28 2020/7/7 原始取得 无
扬创 分选设备 30.1
上海利 一种心率传感器 ZL2018206372
85 实用新型 2018/4/28 2018/12/25 原始取得 无
扬创 芯片测试装置 67.5
一种屏下生物识
上海利 ZL2018206391
86 别传感器芯片测 实用新型 2018/4/28 2018/11/23 原始取得 无
扬创 76.5
试装置
上海利 一种芯片多工位 ZL2018206369
87 实用新型 2018/4/28 2019/4/23 原始取得 无
扬创 测试系统 42.2
上海利 一种 Flash 芯片 ZL2018206377
88 实用新型 2018/4/28 2018/11/30 原始取得 无
扬创 测试系统 18.5
一种高精度音频
上海利 ZL2018206364
89 解码芯片测试系 实用新型 2018/4/28 2018/11/23 原始取得 无
扬创 92.7
统
上海利 一种指纹芯片抗 ZL2018206391
90 实用新型 2018/4/28 2018/11/23 原始取得 无
扬创 干扰测试装置 62.3
一种光学集成电
上海利 ZL2018206364
91 路吸测结合测试 实用新型 2018/4/28 2018/11/23 原始取得 无
扬创 57.5
装置
4-1-38
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序
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 获得方式 他项权利
号
一种用于重力分
上海利 ZL2018206364
92 选设备的物料管 实用新型 2018/4/28 2019/1/11 原始取得 无
扬创 10.9
自动拔塞子装置
上海利 一种可防撞针卡 ZL2018206363
93 实用新型 2018/4/28 2018/11/30 原始取得 无
扬创 的探针台 40.7
上海利 一种 LED 驱动芯 ZL2018206364
94 实用新型 2018/4/28 2019/4/23 原始取得 无
扬创 片测试系统 83.8
上海利 一种指纹芯片测 ZL2018208288
95 实用新型 2018/5/30 2019/1/11 原始取得 无
扬创 试吸盘 13.3
上海利 一种机械硬限位 ZL2018208288
96 实用新型 2018/5/30 2019/1/11 原始取得 无
扬创 的改良结构 12.9
上海利 一种改良吸力的 ZL2018208395
97 实用新型 2018/5/30 2018/12/25 原始取得 无
扬创 芯片固定结构 05.0
上海利 一种 INK 机的固 ZL2018208395
98 实用新型 2018/5/30 2019/2/15 原始取得 无
扬创 定装置 04.6
上海利 一种 RFID 标签 ZL2019212318
99 实用新型 2019/7/31 2020/6/23 原始取得 无
扬创 测试系统 38.6
上海利 ZL2019213986
100 芯片测试装置 实用新型 2019/8/26 2020/7/24 原始取得 无
扬创 98.1
上海利 一种射频开关芯 ZL2019215356
101 实用新型 2019/9/16 2020/2/21 原始取得 无
扬创 片测试系统 74.6
上海利 一种烟雾探测芯 ZL2019215363
102 实用新型 2019/9/16 2020/7/7 原始取得 无
扬创 片测试系统 90.9
上海利 烤箱控制系统及 ZL2020202853
103 实用新型 2020/3/10 2020/9/15 原始取得 无
扬创 烤箱 20.7
根据发行人提供的资料，发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于
2021 年 4 月 22 日签署《权利质押合同》（合同编号：【2021】8800-8400-012），
为确保发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订的编号为
HTZ440770000LDZJ20200324 的《人民币流动资金贷款合同》的履行，发行人以
专利号为 ZL201510723941.2、ZL201610931841.3、ZL201710812404.4 的专利提
供质押担保。
经本所律师核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司
拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除上述三
项专利已进行质押外，其他专利不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4-1-39
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（2）正在申请的专利
序
申请人 专利名称 专利号 类型 申请日
号
指纹芯片测试部件、方法和计算
1 发行人 ZL201910703801.7 发明专利 2019/7/31
机可读存储介质
2 发行人 一种红外接收芯片测试修调系统 ZL201910705319.7 发明专利 2019/7/31
3 发行人 集成电路自动换载带测编一体机 ZL201910782423.6 发明专利 2019/8/22
4 发行人 载盘降温系统及晶圆测试设备 ZL201911314141.X 发明专利 2019/12/17
防叠料 IC 测试设备及其测试方
5 发行人 ZL201911124364.X 发明专利 2019/11/15
法
晶圆卡盘、晶圆测试设备及晶圆
6 发行人 ZL201911307282.9 发明专利 2019/12/17
打点方法
7 发行人 打标系统及打标方法 ZL201911307632.1 发明专利 2019/12/17
芯片外观不良识别设备和方法以
8 发行人 ZL202010210457.0 发明专利 2020/3/24
及芯片测试系统和方法
9 发行人 芯片测试方法及芯片测试系统 ZL202010193909.9 发明专利 2020/3/19
10 发行人 一种固定装置及芯片测试探针卡 ZL202010520620.3 发明专利 2020/6/9
磁场产生控制装置及磁通量可控
11 发行人 ZL202010520732.9 发明专利 2020/6/9
的磁场产生系统
12 发行人 条状芯片智能打点系统及方法 ZL202011584736.X 发明专利 2020/12/31
13 发行人 芯片料管放置方向自动调整装置 ZL202010786405.8 发明专利 2020/8/7
检测测试位与测试机接口是否接
14 发行人 ZL202010785979.3 发明专利 2020/8/7
错的方法及芯片测试系统
用于射频芯片的测试板防插反结
15 发行人 ZL202010801342.9 发明专利 2020/8/11
构及射频芯片测试装置
4-1-40
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序
申请人 专利名称 专利号 类型 申请日
号
晶圆探针卡的拆卸防护结构、晶
16 发行人 ZL202010801319.X 发明专利 2020/8/11
圆测试探针台及防护方法
17 发行人 芯片重力测试倒管辅助工具 ZL202010881837.7 发明专利 2020/8/28
用于芯片拆卷作业的芯片取放治
18 发行人 ZL202011297725.3 发明专利 2020/11/18
具
用于芯片测试的射频校准装置及
19 发行人 ZL202110597170.2 发明专利 2021/5/28
其校准方法
信号转接板、芯片测试装置及测
20 发行人 ZL202110645034.6 发明专利 2021/6/8
试方法
具有芯片测试环境温度检测功能
21 发行人 ZL2020106838747 发明专利 2020/7/15
的芯片测试系统
22 发行人 一种多吸嘴上料治具 ZL202110437527.0 发明专利 2021/4/22
芯片测试结果 BIN 项分类系统及
23 发行人 ZL202110139460.2 发明专利 2021/2/1
其分类方法
24 发行人 集成电路自动换盖带测编一体机 ZL201921378181.6 实用新型 2019/8/22
用于装载 IC 的 Tray 盘的翘曲检
25 发行人 ZL201910737813.1 实用新型 2019/8/9
测装置及其检测方法
能够提供精准参考电压的芯片测
26 发行人 ZL202023223491.6 实用新型 2020/12/29
试系统
27 发行人 物料分隔放置柜 ZL202023223329.4 实用新型 2020/12/29
28 发行人 转换晶圆治具 ZL202121066782.0 实用新型 2021/5/8
29 发行人 晶圆分片治具 ZL202121066785.4 实用新型 2021/5/18
30 发行人 IC 芯片旋转装置 ZL202121289776.1 实用新型 2021/6/8
31 发行人 IC 测试装置 ZL202121282887.X 实用新型 2021/6/8
上海利 用于晶圆测试的 MAP 图偏移检
32 ZL202011585192.9 发明专利 2020/12/28
扬创 测方法
4-1-41
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
序
申请人 专利名称 专利号 类型 申请日
号
上海利
33 一种料管检验辅助治具 ZL202011532290.6 发明专利 2020/12/22
扬创
上海利
34 插座固定装置及方法 ZL202011532107.2 发明专利 2020/12/22
扬创
上海利
35 翘曲检测治具 ZL202023121298.1 实用新型 2020/12/22
扬创
2. 商标
（1）已获得的商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及子公司取得的注册商标权情况如下：
权
序 核定使用 取得方 他项权
利 注册商标 注册号 有效期
号 商品类别 式 利
人
发
2016.10.07- 原始取
1 行 17737671 第9类 无
2026.10.06 得
人
发
2016.12.14- 原始取
2 行 17737884 第9类 无
2026.12.13 得
人
发
2016.10.07- 原始取
3 行 17737926 第9类 无
2026.10.06 得
人
发
2016.12.14- 原始取
4 行 17738095 第 35 类 无
2026.12.13 得
人
发
2016.10.07- 原始取
5 行 17738186 第 35 类 无
2026.10.06 得
人
发
2016.10.07- 原始取
6 行 17738239 第 35 类 无
2026.10.06 得
人
发
2016.10.07- 原始取
7 行 17738654 第 42 类 无
2026.10.06 得
人
4-1-42
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
权
序 核定使用 取得方 他项权
利 注册商标 注册号 有效期
号 商品类别 式 利
人
发
2016.12.24- 原始取
8 行 17738276 第 42 类 无
2026.12.13 得
人
发
2016.10.07- 原始取
9 行 17738595 第 42 类 无
2026.10.06 得
人
经本所律师的核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公
司拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书，不存在担保或其他权利受到限制
的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）申请中的商标
申
序 核定使用
请 注册商标 注册号 申请日 初审公告日
号 商品类别
人
发
1 行 49476328 第 42 类 2020.09.03 2021.06.13
人
发
2 行 49470438 第 35 类 2020.09.03 2021.06.06
人
发
3 行 49459530 第9类 2020.09.03 2021.05.20
人
3. 软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及子公司取得的软件著作权情况如下：
序 取得 首次发表日 他项
权利人 名称 登记号
号 方式 期 权利
Chroma
原始
1 发行人 3360_1.01-SP2-Patch2.1 2011SR081775 未发表 无
0 程序开发软件 V1.0 取得
2 东莞利致 利致频率 50MHZ 集成 2015SR056809 原始 未发表 无
4-1-43
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
电路功能测试软件 V1.0 取得
利致频率 100MHZ 集成 原始
3 东莞利致 2015SR057049 未发表 无
电路功能测试软件 V1.0 取得
利致频率 250MHZ 集成 原始
4 东莞利致 2015SR057831 未发表 无
电路功能测试软件 V1.0 取得
东莞利致生产管理系统 原始
5 东莞利致 2017SR609444 未发表 无
V1.0 取得
利致基于 T53 系列的存
原始
6 东莞利致 储类芯片功能测试软件 2018SR605872 未发表 无
取得
V1.0.2
利致 STS8200 系列测试 原始
7 东莞利致 2018SR757895 未发表 无
软件 V1.0.6 取得
利致基于 V93000 的芯 原始
8 东莞利致 2018SR754734 未发表 无
片功能测试软件 V1.0.1 取得
利致电控系统芯片测试 原始取
9 东莞利致 2020SR0979234 未发表 无
软件 V1.0 得
利致数模转换芯片测试 原始取
10 东莞利致 2020SR0979242 未发表 无
软件 得
经本所律师核查，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司
拥有的上述软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六） 主要生产经营设备
根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司拥有账面价值为 410,861,220.45 元的生产设备、2,679,283.93 元的办公电子
设备、2,383,156.81 元的运输工具以及 8,296,249.95 元的其他类设备。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，上述主要经营
设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七） 承租的主要生产经营房产
根据发行人提供的相关资料、说明并经本所律师现场核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人及子公司对外承租的主要经营办公房产（租赁面积 100 ㎡以上）
具体如下：
4-1-44
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是否具备
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁期限 租赁地点 用途 不动产权
号 （m2）
证
东莞市万江区莫
屋社区莫屋新村
2020.06.01- 厂房/宿
1 郭汝福 发行人 工业区新丰东三 9,882 ㎡ 否
2025.05.31 舍
路 1 号厂房及宿
舍
东莞市万江街道 厂房 7,184
2020.02.01- 厂房/宿
2 郭汝福 发行人 莫屋新丰东二路 2 ㎡；宿舍 否
2025.01.31 舍
号厂房及宿舍 2,539.05
㎡
东莞市万江街道
2019.10.15- 莫屋社区莫屋新
3 郭汝福 发行人 4,150 ㎡ 办公 否
2024.10.14 村工业区新丰东
路 66 号厂房
东莞市万江街道
2021.03.01-
4 郭汝福 发行人 新丰西三路 B 栋 2 1,580 ㎡ 仓储 否
2025.02.29
楼厂房
上海统
上海市嘉定区永
嘉科技 上海利 2017.10.01-
5 盛路 2229 号 3 幢 5,560 ㎡ 厂房 是
发展有 扬创 2023.12.31
1 层、2 层房屋
限公司
东莞市南城区体
东莞利 2020.12.01-
6 周代平 育路 2 号鸿禧中 100.15 ㎡ 办公 是
致 2023.11.33
心 11 楼 A1111 号
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人承租
的上述序号 1-4 的租赁房产未取得房屋权属证明文件，具体情况如下：
1. 序号 1-3 租赁房产
发行人承租房屋项下的土地所有权为东莞市万江街道办事处莫屋社区（以下
简称“莫屋社区”）集体所有，东莞市万兴汽配有限公司（以下简称“万兴汽配”）
向莫屋社区租赁该等土地，并在土地上自建房屋。由于万兴汽配在建造房屋时，
未办理相应的规划及建设许可证书，未就该等房屋取得不动产权证书。郭汝福受
万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。因此，该等房屋存在被主
管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存
在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
（1）发行人已分别于 2019 年 5 月 7 日、2019 年 5 月 28 日及 2020 年 3 月 5
日取得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处及东莞市万江街道办
事处莫屋社区居民委员会出具的上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划
4-1-45
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的证明；
（2）发行人已于 2020 年 6 月 5 日取得东莞市人民政府出具的《确认函》，确
认东莞市万江街道办事处认定的发行人承租房屋“未列入清拆范围，最近五年无
拆迁计划”。
（3）经发行人、万兴汽配及房屋出租人郭汝福书面确认，各方在租赁合同
履行过程中不存在任何争议、纠纷，且万兴汽配及郭汝福承诺，若因上述租赁房
屋瑕疵问题导致发行人无法继续使用租赁房屋的，其将承担发行人因此受到的损
失（停工损失、搬迁损失等）；
（4）根据发行人说明，发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，发行人承
租的上述房屋具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用
的，发行人可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；
（5）根据发行人实际控制人黄江出具的承诺函，若发行人因产权瑕疵问题
而无法继续使用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损
失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任；
（6）本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”系发
行人自建新的厂房，用于替代发行人上述承租厂房以及扩充产能。
因此，本所律师认为，发行人租赁上述瑕疵物业对发行人的持续经营及财
务状况不会产生重大不利影响。
2. 序号 4 租赁房产
发行人承租房屋项下土地所有权为莫屋社区集体所有及万兴汽配建造，郭
汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。该等房屋未取得不
动产权证书，但鉴于该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修
或配置，可替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部
门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整
时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要
产生运输费用等，总体搬迁费用预计较小。
4-1-46
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因此，本所律师认为，发行人租赁上述瑕疵物业对发行人的持续经营及财
务状况不会产生重大不利影响。
综上所述，发行人承租的序号 1-4 的房屋虽存在权属瑕疵，但该等情形对
发行人的持续经营及财务状况不会产生重大不利影响。发行人全资子公司上海利
扬创及东莞利致承租的序号 5、6 的房屋所有权清晰有效，房屋租赁合同真实、
合法、 有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人签署的正在履行的重大合
同的内容和形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成
立或者无效的情况，不存在纠纷且在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不
存在潜在纠纷。
（二） 发行人重大合同的履行主体
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履
行的重大合同的签署及履行主体均为发行人，不存在需要变更合同履行主体的情
形，合同履行不存在法律障碍。
（三） 发行人的侵权之债
根据发行人说明及相关主管部门的出具的证明，并经本所律师核查，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保情况
截至 2021 年 6 月 30 日，除本法律意见 “九、关联交易及同业竞争”所披的
关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人亦不存
在其他为关联方提供担保的情况。
（五） 发行人其他应收、应付款
4-1-47
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根据天健近三年出具的审计报告、发行人提供的财务报表和发行人说明并
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款、应付款均属于
发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其子公司正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和形
式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情
况；
2.发行人及其子公司正在履行的重大合同不存在需变更合同主体的情形，其
履行不存在法律障碍；
3.发行人及其子公司没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债；
4.除已经披露的关联交易之外，报告期内发行人及其子公司与关联方之间不
存在其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形；
5.发行人及其子公司金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人及其子公
司正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、 重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所律师核查，自发行人设立至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在合并、
分立、减少注册资本等行为，但存在增资扩股的情形。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股本行为均已履行必要的法律程序，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 重大资产收购
根据发行人书面确认并经核查，发行人自 2015 年 5 月由利扬有限整体变更
为利扬芯片以来，未发生重大资产受让、转让的情况。
（三） 拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
4-1-48
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根据发行人说明，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为：
1.截至本法律意见出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本及资产
收购、出售等行为，但存在增资扩股的情形，发行人历次增资扩股的行为符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
2.截至本法律意见出具日，发行人不存在其他重大资产收购等行为。
3.截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查发行人的公司章程、工商登记注册资料、报告期的章程修
正案及股东大会决议，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司
章程的修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了完
善的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人《公司章程》分别规定了发行人股东大会、董事
会、监事会的议事规则，并且发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》。
本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
4-1-49
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根据发行人自 2018 年至今历次股东大会、董事会及监事会会议的召开通知、
会议议案、会议决议、会议记录等文件资料的核查，本所律师认为，发行人最近
三年一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四） 报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司
法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大
决策行为合法有效。
综上，本所律师认为：
1.发行人具有健全的法人治理结构及组织机构；
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的
内容符合法律、法规、规章和规范性文件的要求；
3.发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；
4.发行人股东大会和董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺、发行人说明并经本所律
师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》规
定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确
定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，据此，本所律师认为，发行人现任
董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
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经本所律师核查，发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》《独
立董事工作细则》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员最近三年一期的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述人员最近三年及一期的变化
均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律
程序。
综上，本所律师认为：
1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定；
2.发行人最近三年及一期人员的变化均符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序；
3.发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关
法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据天健出具的审计报告以及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发
行人及其子公司最近三年一期内执行的主要税种、税率情况如下：
1. 2018 年度
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
8.25%、12.5%、15%、16.5%、
企业所得税 应纳税所得额
25%
4-1-51
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2. 2019 年度
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、13%、16%、17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
8.25%、12.5%、15%、16.5%、
企业所得税 应纳税所得额
25%
3. 2020 年度
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售物
和应税劳务收入为基础计销
增值税 项税额，扣除当期允许抵的 6%、13%
进项税额后，差额部分为交
增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
8.25%、12.5%、15%、 16.50%、
企业所得税 实际缴纳的流转税税额
25%、20%
4. 2021 年 1-6 月
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售物
和应税劳务收入为基础计销
增值税 项税额，扣除当期允许抵的 6%、13%
进项税额后，差额部分为交
增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
8.25%、12.5%、15%、 16.50%、
企业所得税 实际缴纳的流转税税额
25%、20%
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据本所律师核查，本所律师认为发行人享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
（三） 发行人收到的政府补助
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根据《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文，发行人报告期内收
到的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的书面证明文件以及发行人及其
子公司出具的书面承诺，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方有关税
务管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，不存
在重大税务违法记录。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求；
2.发行人及其子公司享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、
有效；
3.发行人及其子公司最近三年一期依法纳税，未因税务违规行为而受到税务
主管部门重大行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
根据发行人报告期内审计报告及发行人提供的资料，并经本所律师现场核查，
发行人的主营业务是从事包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品
测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，不属于重污染行业，且从事生产
的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响相关的法律程序并获得批准。
根据发行人的书面确认，经核查东莞市生态环境局及上海市生态环境局网站，
并核查发行人提供的相关环评审批备案文件，发行人及其子公司的生产经营活动
符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发
行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。综上，本所律师认为，发行人及其
子公司最近三年一期未发生环境污染事故和环境重大违法违规行为。
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（二） 产品质量和技术监督
根据东莞市市场监督管理局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》以及利
扬芯片的说明，利扬芯片、东莞利扬及东莞利致自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日没有被该局行政处罚的记录。
根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的《法人公共信用信息查询报告》，
上海利扬创自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没有被该局行政处罚的记录。
根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的《合规证明》，上海芯丑自 2021 年
4 月 23 日（上海芯丑成立之日）至 2021 年 9 月 8 日，未发现上海市市场监督管
理部门作出的行政处罚记录。
根据澄迈县市场监督管理局出具的《证明》，海南利致自 2021 年 4 月 30 日
（海南利致成立之日）至 2021 年 9 月 2 日来未列入异常经营名录，在该局无违
反市场监督管理法律、法规行为的记录。
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年一期不存在因违反产品质量和
技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投资项目基本情况
根据发行人第三届董事会第四次会议及 2021 年第三次临时股东大会决议，
发行人本次发行预计募集资金总额不超过 136,519.62 万元（含），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 东城利扬芯片集成电路测试项目 131,519.62 131,519.62
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 136,519.62 136,519.62
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷
款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规对先期
投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发
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行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的
前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先
顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
（二） 募集资金投资项目的立项审批、环境影响评价及土地情况
本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”所涉及的
立项审批、环境影响评价以及土地情况如下：
1. 立项审批
2021 年 8 月 27 日，东莞市发展和改革局向发行人子公司东莞利扬核发了更
新的《广东省企业投资项目备案证》，对“东城利扬芯片集成电路测试项目”予
以备案，项目代码为 2020-441900-39-03-058065，建设规模和内容：占地面积为
16,173.72 平方米，总建筑面积 52,800 平方米，计容建筑面积 48,000 平方米，不
计容面积 4,800 平方米；主要内容及产品名称为集成电路晶圆测试与芯片成品测
试，投资总额 131,519.62 万元：生产设备选型主要采购国际知名厂商的主流机型；
预计项目达产产值 64,571.98 万元。
2. 环境影响评价
2021 年 8 月 12 日，发行人子公司东莞利扬提交“东城利扬芯片集成电路测
试项目”的建设项目环境影响登记表。本项目总投资 131,519.62 万元，其中基础
设施建设 8,054.76 万元；工程建设其他费用 252.19 万元；设备购置及安装费
113,236.5 万元，预备费及铺底流动资金 9,976.17 万元。预计项目达产产值为
64,571.98 万 元 。 该 项 目 环 境 影 响 登 记 表 已 经 完 成 备 案 ， 备 案
号:202144190100001789。
3. 土地情况
由于公司产能扩建较为急迫，项目前期以租赁厂房实施项目，租赁厂房地址
为广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 8 栋，待新厂房建成后搬迁。东莞利扬就
该租赁厂房与东莞市武莞实业有限公司签署了租赁协议，该等房屋所有权清晰有
效，房屋租赁合同真实、合法、有效。
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2021 年 8 月 20 日，发行人子公司东莞利扬与东莞市自然资源局签署《国有
建设用地使用权出让合同》并已经支付完毕土地使用权出让金及缴纳契税，截至
本法律意见出具日，发行人尚需按照法定程序取得相关土地使用权证书。
（三） 发行人募集资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人书面说明并经核查，发行人本次募集资金投资项目实施主体均为
发行人及其子公司，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主
营业务一致。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准，符
合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。发行人上述募
集资金的投资项目不涉及与他人合作建设，与发行人主营业务一致。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及发行人2020年年度报告，本所律师认为，发行人业务发展
目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1.发行人及其子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司无正在进行重大诉讼、仲裁情
况。
根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
2.发行人及其子公司报告期内涉及的行政处罚情况
（1）发行人报告期内涉及的行政处罚
根据发行人相关主管部门出具的证明以及发行人的说明，报告期内，发行人
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
不存在受到重大行政处罚的情形。
（2）发行人子公司报告期内涉及的行政处罚
根据发行人子公司东莞利致、上海利扬创、香港利扬、东莞利扬、上海芯丑、
海南利致相关主管部门出具的证明、香港律师核查意见以及发行人的说明，报告
期内，发行人子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
综上，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人及其子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人
根据发行人持股 5%以上主要股东、控股股东及实际控制人的说明并经本所
律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人持股 5%以上的主要股东、控股股
东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，特别对引用本法律意见的
相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件不存在因虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发
行人股东大会批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行 A 股
股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：____________
王 丽
本所律师：____________
唐永生
本所律师：____________
郑 婕
年 月 日
4-1-58
北京德恒律师事务所
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见（一）
德恒 06F20210269-00005 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法
律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人2021年度向特定对象发行A股股
票事宜的专项法律顾问，就发行人本次发行已出具了《北京市德恒律师事务所关
于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京市德恒律师事务所关于广东利扬芯片
测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），现根据上海证券交易所于2021年11月15日印发的《关
于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证科审(再融资)〔2021〕99号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求及根
据2021年6月30日至2021年9月30日（以下简称“相关期间”）财务状况，出具本
补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构成
《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见另有说明
之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律
师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，
在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具
有相同的含义。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、
评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、
合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交上海证券交易所审
查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第一部分 审核问询函的回复
一、《审核问询函》问题 6：其他
请保荐机构和律师补充核查发行人本次募投项目是否符合国家相关产业政
策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序。
回复：
(一) 核查方式
1、查阅《募集说明书》；
2、查阅国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的
若干政策》（国发〔2020〕8 号）、中华人民共和国国家发展和改革委员会（以
下简称“发改委”）发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等产业政策
文件；
3、查阅发行人现有项目及本次募投项目的立项备案文件、环境影响评价备
案文件等相关文件；
4、查阅东莞利扬持有的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第 0286745
号）；
5、查阅发行人出具的说明文件；
6、现场咨询东莞市东城街道经济发展局相关人员。
（二）核查内容及结果
本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外
的其他批准或审核程序：
1. 本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”（以下简
称“本次募集资金投资项目”）属于国家鼓励、扶持的产业
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根据国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干
政策》（国发〔2020〕8 号），国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、
测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。在先进存储、先进计算、先
进制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结合行业特
点推动各类创新平台建设。
发行人通过本次募集资金投资项目的实施，将释放更多的晶圆测试产能（12
英寸并向下兼容 8 英寸）和芯片成品测试产能，可检测 SIP、CSP、BGA、PLCC、
QFN、LQFP、TQFP、QFP、TSOP、SSOP、TSSOP、SOP、DIP 等各类中高端
封装的芯片，属于国家鼓励、扶持的集成电路产业。
2. 本次募集资金投资项目符合国家产业结构调整的要求
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）第 19 条，国家鼓励
集成电路设计，线宽 0.8 微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、
系统级封装（SIP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试。发行人本次募
集资金投资项目的实施可增加公司 BGA、SIP 等先进测试产能，符合国家产业结
构调整的要求。
3. 集成电路产业属于国家鼓励支持的战略性产业
本次募集资金投资项目属于集成电路产业，近年来我国政府颁布了一系列政
策法规鼓励和支持集成电路行业的发展，主要如下：
序号 政策名称 颁布机构 相关内容
瞄准集成电路等前沿领域，实施一
《国民经济和社会发展第十四个五年 中华人民共和国全
1 批具有前瞻性、战略性的国家重大
规划和 2035 年远景目标纲要》 国人民代表大会
科技项目。
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国家鼓励的集成电路设计、装备、
材料、封装、测试企业和软件企业，
自获利年度起，第一年至第二年免
中华人民共和国财
《关于促进集成电路产业和软件产业 征企业所得税，第三年至第五年按
政部、国家税务总
高质量发展企业所得税政策的公告》 照 25%的法定税率减半征收企业
2 局、 发改委、中华
（财政部税务总局发展改革委工业和 所得税。国家鼓励的重点集成电路
人民共和国工业和
信息化部公告 2020 年第 45 号） 设计企业和软件企业，自获利年度
信息化部
起，第一年至第五年免征企业所得
税，接续年度减按 10%的税率征收
企业所得税。
将集成电路及专用装备作为“新一
代信息技术产业”纳入大力推动突
3 《中国制造 2025》 国务院 破发展的重点领域。着力提升集成
电路设计水，提升封装产业和测试
的自主发展能力。
依法成立且符合条件的集成电路
设计企业和软件企业，在 2018 年
《关于集成电路设计和软件产业企业 12 月 31 日前自获利年度起计算优
中华人民共和国财
4 所得税政策的公告》（财政部税务总 惠期，第一年至第二年免征企业所
政部、国家税务总局
局公告 2019 年第 68 号） 得税，第三年至第五年按照 25%的
法定税率减半征收企业所得税，并
享受至期满为止。
《战略性新兴产业分类（2018）》（国 将集成电路的制造列为战略新兴
5 国家统计局
家统计局令第 23 号） 产业。
综上，本次募集资金投资项目属于国家鼓励、扶持的集成电路产业，符合国
家产业结构调整的要求，符合国家产业政策。
4. 本次募集资金投资项目除立项备案之外的其他批准或审核程序
本次募集资金投资项目已按照相关要求履行了立项备案手续及现阶段必要
的环境影响评价备案等程序，具体情况如下：
项目名称 东城利扬芯片集成电路测试项目
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《广东省企业投资项目备案证》
备案文件
（项目代码：2020-441900-39-03-058065）
《建设项目环境影响登记表》
环评文件
（登记表备案号：202144190100001789）
此外，2021 年 11 月 9 日，东莞利扬取得本次发行募集资金投资项目用地的
《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第 0286745 号）。
经访谈东莞市东城街道经济发展局相关人员，发行人本次募集资金投资项目
已取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》，对“东城利
扬芯片集成电路测试项目”予以备案（项目代码：2020-441900-39-03-058065），
并完成了环境影响登记表备案（备案号：202144190100001789）。根据访谈结果，
本次募集资金投资项目现阶段已经完成了法定所需的项目备案与环评备案，后续
除了按照基建项目的常规流程向国土资源、住建等相关部门申请建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证等之外，无需履行其他批准或审核程序。
综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，已履行了相应的立项
备案及环评手续，并已取得项目用地《不动产权证书》，后续除了按照基建项目
的常规流程向国土资源、住建等相关部门申请建设工程规划许可证、建筑工程施
工许可证等之外无需履行其他批准或审核程序。
（三）结论
综上，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求；
2、本次募集资金投资项目已履行项目立项备案及环评手续，符合法定相关
要求，后续除了按照基建项目的常规流程向国土资源、住建等相关部门申请建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证等之外，无需履行其他批准或审核程序。
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第二部分 相关期间更新事项
一、本次发行的批准与授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中论述了发行人本次发行的
批准和授权。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人对本次发行方案进行了修订，
具体情况如下：
（一）本次发行方案修订的程序
1．发行人股东大会对董事会授权
2021 年 8 月 31 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会决议，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具
体事宜的议案》，根据该议案，发行人股东大会授权董事会全权办理如下事宜：
“（5）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调
整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会
决 议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发
行股 票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发
行方式、 发行对象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行
的相关事宜；（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据
市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大
会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；”
2．发行人董事会会议审议通过相关议案
2022 年 1 月 5 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，董事会根据发行
人 2021 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修
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订稿）的议案》。
3．发行人独立董事的独立意见
2022 年 1 月 5 日，发行人独立董事发表独立意见，认为本次发行方案符合
《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，方案切实可行，符合发行人未来
发展战略要求及发行人、全体股东的利益，同意本次发行方案修订。
（二）本次发行方案修订的内容
因对本次发行募投项目拟投入募集资金金额进行调整，发行人 2022 年 1 月
5 日召开第三届董事会第七次会议，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的
授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
本次发行方案具体修订情况如下：
方案原内容为：
“2.7 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 136,519.62 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 东城利扬芯片集成电路测试项目 131,519.62 131,519.62
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 136,519.62 136,519.62
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
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资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
方案调整后的内容为：
“2.7 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 135,519.62 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 东城利扬芯片集成电路测试项目 131,519.62 130,519.62
2 补充流动资金 5,000 5,000
合计 136,519.62 135,519.62
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行所须批准和授权持续
有效，上述关于本次发行方案修订的程序及内容合法、有效，除上述已经披露的
情况之外，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股
票已在上交所上市，截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合法
律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本所律师
对照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
逐条核查了发行人本次向特定对象发行 A 股股票所应具备的实质性条件。本所
律师查阅了包括但不限于发行人最近三年《审计报告》及截止 2021 年 9 月 30
日财务报表、《内部控制鉴证报告》及相关政府部门的合法合规证明、发行人声
明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决
议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司治理制
度等资料。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，向特定对象发行股票的行为，发行
人本次发行符合以下实质性条件：
（一）发行人符合《公司法》的相关规定
1．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通
股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值
为 1.00 元/股，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发
行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将
作相应调整，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人符合《证券法》的相关规定
根据本次发行的相关会议决议及发行人的说明，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》的相关规
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定
1．如本补充法律意见“第二部分 相关期间更新事项 二、发行人本次向特
定对象发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
并已在上交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的
规定。
2．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行的发行
对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
3．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次向特定对象发行股
票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价
的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十
六条第（一）款、第五十七条第（一）款以及《实施细则》第七条的规定。
4．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次向特定对象发行的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
5．根据本次发行的相关会议决议及如《律师工作报告》正文“十八、发行
人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金除补充流动资金外，将用于“东
城利扬芯片集成电路测试项目”，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
6．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 20%，不会导致上市公司控制权发生变化，符
合《注册管理办法》第九十一条及《发行监管问答》的规定。
7．根据发行人《2021 年第三季度报告》、天健出具的《审计报告》《前次募
集资金使用情况鉴证报告》《内部控制的鉴证报告》、发行人的说明、发行人及子
公司相关主管部门出具的证明等资料，并经本所律师核查，发行人本次向特定对
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象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人不存在禁止向
特定对象发行股票的情形，具备本次向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性未发生变
化，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷情形。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份
的股东未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人未发生
变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际
控制人所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。经本
所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》已披露的情形
外，发行人股本未发生其他变动。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执照》
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及相关生产经营资质文件、发行人最近三年《审计报告》、《2021 年第三季度报
告》、截止 2021 年 9 月 30 日财务报表及重大业务经营合同等资料。
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围和经营方式。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及境内子公司均已取得
其从事业务必备的经营许可及资质，且该等经营许可及资质仍合法、有效。
根据发行人提供的资料，截止2021年9月30日，发行人新增经营许可及资质
情况如下：
序 证书 认证产品/
持有人 证书类型 符合标准 有效期限 颁发机构
号 编号 涵盖范围
质量管理 ANSI/ESD
ESD0 质量管理 2021.09.26-2
1 发行人 体系认证 -S20.20-20 NQA
271 体系 022.09.25
证书 14
质量管理
13027 质量管理 ISO9001:2 2021.09.08-2
2 发行人 体系认证 NQA
4 体系 015 024.09.08
证书
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据境外律师出具的法律意见书及发行人说明，截至本补充法律意见出具之
日，发行人境外全资子公司香港利扬在境外的经营合法、合规、真实、有效。
根据发行人说明并经本所律师核查，于相关期间，发行人在中国境外的其他
国家或地区未新增分支机构或新成立子公司。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，发行人经营
范围于相关期间未发生变化。
（四）发行人的主营业务收入情况
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根据发行人最近三年《审计报告》及发行人《2021 年第三季度报告》，发行
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月的主营业务收入分别为
13,348.09 万元、22,552.64 万元、24,439.91 万元、26,021.46 万元，占发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月总业务收入的比例为 96.46%、97.20%、
96.67%、95.92%。
（五）发行人的主营业务收入情况
经本所律师核查，发行人的主营业务发展符合国家产业政策、具备其生产经
营所需的资质和许可；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影
响其持续经营；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等
司法强制措施的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，亦未出现有关法律、法规、规范性文件和发行人
公司章程规定的需要终止的事由。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响持
续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于关联法人的营业执照和公司章程、关联自然人
的身份证明，审阅了发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的
调查表，审阅了发行人最近三年《审计报告》《2021 年第三季度报告》及发行人
提供的截止 2021 年 9 月 30 日的财务报表，并审阅了关联交易的有关协议、董事
会决议、股东大会决议、独立董事意见，审阅了发行人公司章程、股东大会、董
事会议事规则及有关关联交易的制度。本所律师还审阅了发行人控股股东、实际
控制人作出的有关规范关联交易及避免资金占用和有关避免同业竞争的承诺。
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》
已披露的情形外，相关期间内，发行人不存在新增其他关联方。
（二）发行人发生的关联交易
根据发行人截止 2021 年 9 月 30 日财务报表、发行人的说明并经本所律师核
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查，除《律师工作报告》已披露的关联交易情况外，发行人与关联方（其中，存
在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间的交易及母子
公司的交易在本补充法律意见中不予披露）之间于相关期间内发生的新增关联交
易情况如下：
1. 经常性关联交易情况
（1）董事、监事及高级管理人员薪酬
相关期间内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月
董事、监事及高级管理人员薪酬 672.58
注：上述金额亦包含了未担任董事、监事或高级管理人员的核心技术人员的薪酬。
2. 偶发性关联交易
相关期间内，发行人偶发性关联交易为实际控制人黄江及其配偶谢春兰等对
公司借款、融资租赁进行的担保，具体情况如下：
单位：万元
序 担保方 是否已经
借款人/出租方 合同名称 主债务金额 主债务期间 担保方
号 式 履行完毕
中国工商银行
最高额保 自首次提款日 保证担
1 股份有限公司 1,350.00 黄江、谢春兰 否
证合同 起算 12 个月 保
东莞东城支行
（三）发行人关联交易公允决策的制度保障
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人关联交易
公允决策的制度保障情况。
（四）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业与发行人的主营业务不同，且没有实际从事与发行人相
同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人扬宏投资、谢春兰、黄主、
黄兴已为避免可能发生的同业竞争出具了承诺，发行人控股股东、实际控制人及
其一致行动人的该等承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之
间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人截止 2021 年 9 月 30 日财务报表、发行人及其子公司
的土地使用权证、房地产权证、房屋租赁合同、知识产权证书、发行人子公司的
《营业执照》及工商注册登记资料、发行人境外子公司所在地律师出具的法律意
见，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
（一）发行人对外投资
根据发行人说明并经本所律师核查，相关期间内，发行人子公司未发生重大
变化，发行人无新增或注销分支机构或子公司的情形。
（二）房地产权
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司于相关期间内无新增
土地使用权。
（三）无形资产
1. 专利
根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，
发行人及其子公司于相关期间内新增 2 项专利权。
序
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 获得方式 他项权利
号
能够提供精准参 ZL2020232234
1 发行人 实用新型 2020.12.29 2021.09.17 原始取得 无
91.6
考电压的芯片测
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序
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 获得方式 他项权利
号
试系统
上海利 ZL2020231212
2 翘曲检测治具 实用新型 2020.12.22 2021.07.27 原始取得 无
扬创 98.1
2. 商标
根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，
发行人及其子公司于相关期间内新增 5 项商标权，具体情况如下：
权
序 核定使用
利 注册商标 注册号 有效期 取得方式 他项权利
号 商品类别
人
发
2021.07.07-
1 行 49477196 第9类 原始取得 无
2031.07.06
人
发
2021.07.14-
2 行 49452914 第 42 类 原始取得 无
2031.07.13
人
发
2021.09.07-
3 行 49470438 第 35 类 原始取得 无
2031.09.06
人
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发
2021.08.21-
4 行 49459530 第9类 原始取得 无
2031.08.20
人
发
2021.09.14-
5 行 49476328 第 42 类 原始取得 无
2031.09.13
人
3. 软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，
发行人及其子公司于相关期间内新增 3 项软件著作权，具体情况如下：
序 取得 首次发表日 他项
权利人 名称 登记号
号 方式 期 权利
利扬晶圆测试数据 MAP 原始
1 发行人 2021SR1256542 未发表 无
彩图查看工具软件 V1.0 取得
原始
2 发行人 利扬芯片标签系统 V1.0 2021SR1256541 未发表 无
取得
原始
利扬 FT 叫料管理系统
3 发行人 2021SR1256543 未发表 无
V1.0 取得
（四）主要生产经营设备
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人于相关期间内主要生产经营设备
未发生重大变化。
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（五）承租的主要生产经营房产
根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，
发行人及其子公司于相关期间内新增对外承租的主要经营办公房产情况如下：
租赁面积 是否具备不
序号 出租方 承租方 租赁期限 租赁地点 用途
（m2） 动产权证
东莞市武
2021.07.15-20 东莞市东城街道伟
1 莞实业有 东莞利扬 6,250 ㎡ 厂房 是
26.07.14 丰路 5 号 8 栋
限公司
房屋第一部
分租期自第
一部分移交
日起开始算
起 48 个月；
华瑞科学
仪器（上 上海利扬 房屋第二部 上海市嘉定区汇旺
2 9,677 ㎡ 厂房 是
海）有限公 创 分租期自第 东路 990 号
司 二部分移交
日起开始算
起 46.5 个月
湖南省长沙市高新
长沙中电
长沙分公 2021.07.01-20 区尖山路 39 号长沙
3 软件园有 170.37 ㎡ 办公 是
司 23.06.30 中电软件园一期总
限公司
部大楼 1304 室
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人及其子公司正在履行的重大合同的具体情况如下：
1．重大销售合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与相关期间内重要客户签订的、
正在履行的重大销售合同情况如下表所示：
序
客户名称 合同标的 签订日期 合同类型
号
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序
客户名称 合同标的 签订日期 合同类型
号
深圳市汇顶科技股份有
1 集成电路测试 2017.01.01 框架合同
限公司
深圳比特微电子科技有
2 集成电路测试 2019.11.07 框架合同
限公司
珠海全志科技股份有限
3 集成电路测试 2017.12.05 框架合同
公司
深圳市锐能微科技有限
4 集成电路测试 2019.09.22 框架合同
公司
5 珠海博雅科技有限公司 集成电路测试 2017.01.01 框架合同
重庆西南集成电路设计
6 集成电路测试 2016.01.05 框架合同
有限公司
北京智芯微电子科技有
7 集成电路测试 2021.06.16 框架合同
限公司
深圳市中兴微电子技术
8 集成电路测试 2020.03.04 框架合同
有限公司
2．重大采购框架合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增与供应商签订的、正在履行
的交易金额在 500 万元以上的重大采购合同情况如下表所示：
序
供应商名称 合同名称（编号） 采购产品 签订时间 合同总金额
号
《采购合同》（编
东京毅力科创株式 半导体测 143,000,000 日
1 2021.07.20
会社 号：59001159-01） 试设备 元
《订购合约》（编
ADVANTEST 电路测试 211,586,425 日
2 2021.08.25
CORPORATION 号：2021LYCG020） 系统 元
ADVANTEST 《订购合约》（编 电路测试 10,361,461.20
3 2021.08.17
CORPORATION 号： 系统 美元
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序
供应商名称 合同名称（编号） 采购产品 签订时间 合同总金额
号
2021LYCCG025）
《订购合约》（编
ADVANTEST 电路测试 7,119,967.60
4 2021.08.19
CORPORATION 号：2021LYCG024） 系统 美元
3．银行借款合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大银行借款合同情况如
下：
序 借款 合同金额
合同名称及编号 贷款银行 担保形式 借款期限
号 方 （万元）
中国工商银
《流动资金借款合 首次提款
利扬 行股份有限 黄江、谢春兰提供
1 同》（编号：2021 年 日起 12 个 1,350.00
芯片 公司东莞东 连带责任担保
东借字第 312 号） 月
城支行
（二）发行人重大合同的履行主体
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人或其子
公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其子公司，不存在需要
变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人说明及相关主管部门的出具的证明，并经本所律师核查，截至
2021 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交
易及同业竞争”所披露的关联交易外，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在其他
为关联方提供担保的情况。
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（五）发行人的其他应收款、应付款的合法性
根据天健近三年出具的审计报告、发行人提供的财务报表和发行人说明并经
本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款、应付款均属于发
行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形
外，发行人于相关期间内内未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
及重大收购、兼并及出售资产的行为，也不存在拟进行的资产置换、剥离、出售
或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人的章程制定及修改
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，相关期间内，发行
人未发生新增修改公司章程的情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；相关期间内发
行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人组
织机构及职能部门的设置仍符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的
组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人股
东大会、董事会、监事会的议事规则仍符合《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
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经本所律师核查发行人相关期间内的历次股东大会、董事会及监事会会议的
召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，相关期
间内，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
经本所律师核查发行人相关期间内的历次股东大会、董事会会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，
均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，
该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，相关期间内，发行
人董事、监事和高级管理人员未发生新增变动情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺以及本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，上述人员不存在《公司法》第 146 条规定之不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场
禁入者或禁入尚未解除的情形，据此，本所律师认为，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十六、发行人税务
（一） 发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司
于相关期间内执行的主要税种、税率未发生变动情况。
经本所律师核查，发行人及其子公司于相关期间内执行的主要税种、税率不
存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，相关期间内，发行
人及其子公司未新增其他税收优惠。
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经核查，本所律师认为，发行人及其子公司于相关期间内享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其子公司收到的政府补助
根据发行人截止2021年9月30日财务报表及发行人提供的有关资料，发行人
及其子公司于相关期间内收到的主要财政补贴及奖励（收付实现制口径）如下：
单位：元
补 计入当期损益的金额（元）
助序
项目
类号
型 2021 年 7-9 月
东莞市科学技术局超大规模集成电路测试
1 200,000.00
工程技术研究中心补助款
2 2021 年 7 月万江一镇一品补贴（镇级利扬） 11,000.00
3 东莞市财政局发展利用资本市场项目经费 1,704,860.00
东莞市工业和信息化局 20 年稳增长市技改
4 763,200.00
项目补助款
与
收 东莞市市场监督管理局 2020 年度发明专利
益 5 资助项目 8,000.00
相
关
6 知识产权专利扶持费 3,500.00
7 培训补贴 600.00
8 培训补贴 600.00
9 失业补助 938.14
小计 2,692,698.14
总计 2,692,698.14
经本所律师核查，本所律师认为发行人及其子公司于相关期间内取得的政府
补助合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人依法纳税情况
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根据发行人及其子公司主管税务机关出具的书面证明文件以及发行人及其
子公司出具的书面承诺，发行人及其子公司于相关期间内能够遵守国家及地方有
关税务管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，
不存在重大税务违法记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人的经营范围、发行人生产经营项目取得
的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明文件。
（一） 发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人《2021 年第三季度报告》及发行人提供的资料，并经本所律师
现场核查，发行人的主营业务是从事包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、
芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，不属于重污染行业，且
从事生产的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响相关的法律程序并
获得批准。
根据发行人的书面确认，经核查东莞市生态环境局及上海市生态环境局网站，
并核查发行人提供的相关环评审批备案文件，发行人及其子公司的生产经营活动
符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司于相关期间内未发生环境污染事故，
发行人及其子公司于相关期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的情况说明、东莞市市场监督管理局、上海市嘉定区市场监
督管理局、澄迈县市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及子公
司于相关期间内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
募集资金的运用和批准情况。根据发行人的说明及经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具日，除本补充法律意见已披露外，发行人募集资金投资的项目未发
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生重大变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人截止2021年9月30日财务报表及发行人出具的说明，发行人业务
发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人及子公司
1．发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司无正在进行的重
大诉讼、仲裁情况。
根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
截至2021年9月30日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及案件。
2．发行人及其子公司涉及的行政处罚情况
（1） 发行人涉及的行政处罚
根据发行人相关主管部门出具的证明以及发行人的说明，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人不存在受到重大行政处罚的情形。
（2） 发行人子公司涉及的重大行政处罚
根据发行人子公司东莞利致、上海利扬创、香港利扬、东莞利扬、上海芯
丑、海南利致相关主管部门出具的证明、香港律师核查意见以及发行人的说明，
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
综上，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人及其子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人
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根据发行人持股5%以上主要股东、控股股东及实际控制人的说明并经本所
律师的核查，截至2021年9月30日，发行人持股5%以上的主要股东、控股股东及
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人的董事长、总经理的说明并经本所律师核查，截至2021年9月30
日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，特别对引用《律师工作报
告》《法律意见》和本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，发
行人本次发行申请文件不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律
风险。
二十二、结论性意见
综上，结合《律师工作报告》《法律意见》，本所律师认为，发行人本次发行
的主体资格合法；本次发行已获得发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行
符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经
中国证监会同意注册。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及本所律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
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负责人：
王 丽
本所律师：
唐永生
本所律师：
郑 婕
年 月 日
8-3-29
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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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补充法律意见（二）
德恒 06F20210269-00012 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法
律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人2021年度向特定对象发行A股股
票事宜的专项法律顾问，就发行人本次发行已出具了《北京市德恒律师事务所关
于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市德恒律师事务所关于广东利扬芯片
测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）及《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有
限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）。现根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关
于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，出具本补充
法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
不可分割的一部分，除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工
作报告》《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除
非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《补
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（二）
充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、
评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、
合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会、上海证
券交易所审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
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一、本次发行的批准与授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》中
论述了发行人本次发行的批准和授权。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人对本次发行方案进行了修订，
具体情况如下：
（一）本次发行方案修订的程序
1．发行人股东大会对董事会授权
2021 年 8 月 31 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事
宜的议案》，根据该议案，发行人股东大会授权董事会全权办理如下事宜： （5）
根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行
相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、 发行对
象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；（6）
办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运
营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围
内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；”
2．发行人董事会会议审议通过相关议案
2022 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，董事会根据发行
人 2021 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》。
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3．发行人独立董事的独立意见
2022 年 2 月 24 日，发行人独立董事发表独立意见，认为本次发行方案符合
《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，方案切实可行，符合发行人未来
发展战略要求及发行人、全体股东的利益，同意本次发行方案修订。
（二）本次发行方案修订的内容
因对本次发行募投项目拟投入募集资金金额进行调整，发行人 2022 年 2 月
24 日召开第三届董事会第八次会议，董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的
授权，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等
相关议案。本次发行方案具体修订情况如下：
方案原内容为：
“2.7 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 135,519.62 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 东城利扬芯片集成电路测试项目 131,519.62 130,519.62
2 补充流动资金 5,000 5,000
合计 136,519.62 135,519.62
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
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方案调整后的内容为：
“2.7 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,702.60 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 东城利扬芯片集成电路测试项目 131,519.62 125,702.60
2 补充流动资金 5,000 5,000
合计 136,519.62 130,702.60
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行所须批准和授权持续
有效，上述关于本次发行方案修订的程序及内容合法、有效，除上述已经披露的
情况之外，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
二、结论性意见
结合《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》，本所律师认为，
发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发行人股东大会批准和授权；
发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所关于上市公司向特定对象发
行 A 股股票的规定。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及本所律师签字
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后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
本所律师：
唐永生
本所律师：
郑 婕
年 月 日
8-3-8
