证券代码：688135            证券简称：利扬芯片      公告编号：2022-036

         广东利扬芯片测试股份有限公司
            第三届董事会第十次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    一、董事会会议召开情况
    广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2022 年 4 月 28 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2022 年
4 月 18 日以书面、电话形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，本次会
议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。会议合法有效。
   二、董事会会议审议情况
   本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》

    董事会听取了公司总经理张亦锋先生代表公司管理层所作的 2021 年度总经
理工作报告，认为公司管理层有效执行了公司股东大会、董事会的各项决议，该
报告客观、真实地反映了公司管理层 2021 年度的主要工作。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

（二）审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》

    2021 年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，促进公司规范运作，确保公司持
续、健康、稳定的发展，维护公司和全体股东的合法权益。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

                                       1
    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2021 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

    2021 年度，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》《董事会
审计委员会议事规则》的规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，积极履行各
项义务，做好监督工作，促进公司发展，维护公司和股东的合法权益。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告》。

（四）审议通过《关于<2021 年度独立董事述职报告>的议案》

    2021 年度，公司独立董事以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实、审慎、
独立地履行工作职责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，充分发挥自
身经验和专业作用，向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。同
时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并对相关事项发表
了独立意见，从公司整体利益出发，发挥独立董事应有的作用，维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。具体内容
详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测
试股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。

（五）审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》

    公司编制的《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年度
经营情况和财务状况，


                                    2
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》

    公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理
的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操
作环节并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管
理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保
障财务报告及相关信息真实、准确、完整、保障资产安全，为公司合法、合规经
营提供了保障。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于<公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
的议案》

    公司根据相关业务规则，编制了截至 2021 年 12 月 31 日的《2021 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了公司 2021 年度募集资金实际
存放与使用情况，不存在违规使用募集资金等损害股东利益特别是中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。



                                     3
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。

（八）审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》

    公司 2021 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公
司章程》等内部规则、制度的规定，编制过程中，未发现公司参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。2021 年年度报告及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司
2021 年度的财务状况和经营成果等事项。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要公告。

（九）审议通过《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》

    公司根据公司 2021 年经营情况和财务状况，并结合公司 2022 年度的经营目
标和战略发展规划，编制了公司《2022 年度财务预算报告》。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在符合公司利润分配原则、保
证公司正常经营长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长期利
益，结合公司 2021 年度实际经营状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记

                                     4
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.67 元（含税）。按
公司本次董事会召开日总股本 136,400,000 股计算，预计拟分配股利人民币
50,058,800.00 元（含税），公司本次不送红股、不以资本公积转增股本。在实
施权益分派的股权登记日前，若总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调
整每股分配金额。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》。

（十一）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的议案》

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对
公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务
状况和经营成果，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十二）审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬预案的议案》

    公司高级管理人员薪酬预案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考

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虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，进一步完善公司激励与约束
机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，制订公司 2022 年度高级管理
人员薪酬预案。

    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：董事张亦锋先生、董事辜诗涛先生对本议案回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

（十三）审议通过《关于公司 2022 年度董事薪酬预案的议案》

    公司董事人员薪酬预案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了
公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素,制订公司 2022 年度董事薪酬预
案。

    本议案全体董事回避表决，董事会全体成员一致同意本议案直接提交公司
2021 年年度股东大会审议。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保
的议案》

    本次公司及子公司申请综合授信额度并担保事项是在综合考虑公司及子公
司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公
司为子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和
全体股东的利益。综上，董事会同意公司及子公司申请 2022 年度综合授信额度
并担保事项。

    表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案董事黄江先生、黄主先生回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

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    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度并
提供担保的公告》。

（十五）审议通过《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》

    公司根据相关法律法规、规章制度及《公司章程》等的规定，编制了 2022
年第一季度报告，该报告公允地反映了公司 2022 年第一季度财务状况、经营成
果和现金流量等事项。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司 2022 年第一季度报告》。

（十六）审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的公告》。

（十七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。


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   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》。

（十八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司董事会议事规则》。

（十九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。

（二十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（二十一）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。


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   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司信息披露管理制度》。

（二十二）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司对外担保管理制度》。

（二十三）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司对外投资管理制度》。

（二十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度》。

（二十五）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。


                                   9
   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司投资者关系管理制度》。

（二十六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

（二十七）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

（二十八）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

（二十九）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。



                                   10
（三十）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司独立董事工作制度》。

（三十一）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司董事会秘书工作细则》。

（三十二）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司总经理工作细则》。

（三十三）审议通过《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

   表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

   回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

（三十四）审议通过《关于制订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股
票管理制度>的议案》



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    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管
理制度》。

（三十五）审议通过《关于制订<防范控股股东及关联方资金占用专项制度>的
议案》

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度》。

（三十六）审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司重大信息内部报告制度》。

（三十七）审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

    公司拟于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，本次股东大会将采
用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。


                                    12
特此公告。

              广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

                                2022 年 4 月 29 日




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