广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事工作制度




           广东利扬芯片测试股份有限公司

                    独立董事工作制度

                         二〇二二年四月



                             第一章 总 则

    第一条 为进一步完善广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事
规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号--规范运作》等法律、法规、规范性文件和《广东利扬芯片测试股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和公司实际情况，制定
本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。




                      第二章 独立董事的任职条件

    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

    （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
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       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作
经验；

       （五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其它条件。

       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

       第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。

       公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会等四个专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立
董事应当在委员会成员中占多数，并担任主任委员(召集人)。

       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《上市公司独立董事规则》、《公
司章程》及本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

       第七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第八条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

       第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照法律法规的要求，参加
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培
训。




                         第三章 独立董事的独立性

       第十条 下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人
(直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、

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子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

       （三）直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员；

       （五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

       （六）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

       （七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

       (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

       （九）《公司章程》规定的其他人员；

       （十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员；

       （十一）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。




                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会根据本制度第十
二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。

    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。




                        第五章 独立董事的职权

    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立
董事以下特别职权:

    （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元人民币且
高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事事前认可；
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独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担；

    （七）法律法规及规范性文件规定的其他权利。

    独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    本条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况按照相关规定予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当在公司及时通知的情况下对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；


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    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易
所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。




                     第六章 独立董事的履职保障

    第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

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延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存五年。

    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。

    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。

    第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。




                        第七章 独立董事的职责

    第二十八条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

   （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

   （三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
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  （五）其他涉嫌违反法律法规、《公司章程》或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独立董事
公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查
损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并按照相关规定
进行披露，述职报告应当包括下列内容:

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

  （二）发表独立意见的情况；

  （三）现场检查情况；

  （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；

  （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。




                               第八章 附 则

    第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“低于”、“高于”、“超过”
不含本数。

    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。

    第三十四条   本制度自股东大会审议批准后生效执行。

    第三十五条   本规则如需修改时，提请股东大会批准后生效。

    第三十六条   本制度解释权属于董事会。
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    广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

                           2022 年 04 月 28 日




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