广东利扬芯片测试股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则




         广东利扬芯片测试股份有限公司

       董事会薪酬与考核委员会议事规则

                          二〇二二年四月



                               第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公
司”)董事 (非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)，并参照《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告并对董事会负责。

    薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职
责，不受公司其他部门或个人的干预。

    第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，所称高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。




                          第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

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董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集会议及主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事长提名并报请董事会
批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本
议事规则第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。




                          第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

    (一)根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    (二)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事(非独立董事)、
和高级管理人员的股权激励计划；

    (三)负责对股权激励计划管理，包括但不限于：制定董事、高级管理人员的
股权激励计划，负责对公司股权激励计划进行管理，对股权激励计划的人员资格、
授予条件、行权条件等审查；

    (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行绩
效考评；

    (五)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；



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    (六)对薪酬制度执行情况进行监督；

    (七)董事会授权的其他事宜。

       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划(方案)及股权激励计划。

       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬方案须报董事会批准。




                            第四章 决策程序

       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:

    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

    (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




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                           第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度
结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、
董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员
会临时会议。

    并于会议召开前三日(不包括开会当日)通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可
以采取现场、现场结合通讯、通讯等多种方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。

    授权委托书应至少包括以下内容：

    (一) 委托人姓名；

    (二) 被委托人姓名；

    (三) 代理委托事项；

    (四) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    (五) 委托人签名和签署日期。


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    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。

       第二十条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

       第二十一条 出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表
决制度，具体回避和表决程序如下：

    （一）有关联关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；

    （二）当就是否存在关联关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过半数
通过决议决定；

    （三）如薪酬与考核委员会因存在关联关系的委员回避而无法就拟决议事项
通过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时
将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案提交董事会审议的决
议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无关联关系的委员对该议案的意
见。

       第二十二条 薪酬与考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委
员董事应当回避。

       第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

   第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，会议记录包括以下内
容：

   (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   (三) 会议议程；

   (四) 委员发言要点；



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   (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；

   (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    出席会议的委员应当在会议记录上签名。与会委员应当代表其本人和委托其
代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不
得予以阻挠。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的
授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责
保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。

    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                            第六章 附 则

    第二十七条 本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则
进行修订。

    第二十九条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。

    第三十条 本议事规则由公司董事会解释和修订。

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