利扬芯片：2021年度独立董事述职报告2022-04-29
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
2021 年，作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉，
积极出席公司各项会议，认真审议董事会各项议案，并发表独立意见，切实维护
公司及全体股东特别是中小股东合法权益。我们现将 2021 年度的工作情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于 2021 年 6 月 11 日召开
第二届董事会第三十二次会议，同意提名游海龙先生、郑文先生、郭群女士为第
三届董事会独立董事候选人。2021 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于选举游海龙先生为第三届董事会独立董事的议案》、
《关于选举郭群女士为第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举郑文先生为第
三届董事会独立董事的议案》等议案，游海龙先生、郑文先生、郭群女士自 2021
年 6 月 29 日起担任公司第三届董事会独立董事，任期至第三届董事会任期届满，
田雨甘先生不再担任公司独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、郑文
郑文先生，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安
交通大学机械制造专业，博士研究生学历，副教授。1991 年 9 月至今，任职于
广州大学，任副教授。
2、游海龙
游海龙先生，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西
安电子科技大学微电子学与固体电子学专业，博士研究生学历，教授。2007 年 6
月至今，任职于西安电子科技大学微电子学院，先后担任讲师、副教授、教授。
2010 年 9 月至 2011 年 9 月任职于美国佐治亚理工学院工业与系统工程学院，任
博士后；2019 年 7 月至 2020 年 9 月任成都知融科技股份有限公司董事；2018
年 12 月至 2021 年 9 月任宁波市锐芯电子科技有限公司监事；2019 年 12 月至今
任西安国微半导体有限公司总经理。
3、郭群
郭群女士，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山
大学会计专业，硕士研究生学历，副教授。1994 年 9 月至 2021 年 8 月，任职于
中山大学管理学院，任副教授；2021 年 10 月至今，任职于广州南方学院，任副
教授。
4、田雨甘（换届离任）
田雨甘先生，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计
师，毕业于郑州航空工业管理学院财务会计专业，大专学历。1994 年 9 月至 1998
年 12 月任东莞市会计师事务所审计员；1999 年 1 月至 2008 年 9 月任东莞市德
正会计师事务所有限公司部门经理；2008 年 9 月至 2015 年 6 月任东莞市鑫成会
计师事务所（普通合伙）所长；2007 年 9 月至今，任东莞市泰霖实业投资有限
公司执行董事兼经理；2009 年 2 月至今，任东莞市鑫成税务师事务所有限公司
执行董事兼经理；2013 年 1 月至 2019 年 2 月，任东莞市铂华光电材料有限公司
监事；2014 年 3 月至今任清远市沃霖农业开发有限公司董事，2015 年 7 月至今，
任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所副所长；2016 年 8 月至 2020
年 7 月，任东莞市得天创业投资咨询有限公司监事，2017 年 4 月至今，任东莞
市泽源堂股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 6 月至 2021
年 4 月，任广东美泰制药有限公司执行董事兼经理；2018 年 7 月至 2019 年 3 月，
任广东寿恩堂生物科技有限公司监事；2020 年 2 月至 2021 年 6 月任公司独立董
事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人与直系亲属均不持有公司股份，且未在公司
担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任
职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，14 次董事会，具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓名
本年度参 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 的次数
游海龙 14 14 14 0 0 否 4
郑文 14 14 14 0 0 否 4
郭群 6 6 5 0 0 否 2
田雨甘 8 8 8 0 0 否 3
报告期内，根据公司实际情况及各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、
恪尽职守的态度履行各自的职责。董事会各专门委员会共召开了 10 次会议，其
中审计委员会召开 5 次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开
2 次会议，战略委员会召开 2 次会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参
加了各自任期内的全部专门委员会会议。2021 年，我们本着审慎客观的原则，
以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开
前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进
行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事
项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合
理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极
促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2021 年，我们对 2021 年度董事会的所有议案均投了同意票；公司董事会 2021
年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察。此外，我们还通过现场会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高
管及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面
深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投入使用情况等重大事项，并
及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大
事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实和纠正，
为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。
（四）其他事项
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况，未发生提议解聘会计师
事务所的情况，未发生提请公司董事会召开临时股东大会的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年 2 月 1 日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于增加公司日常关联交易预计的议案》。根据公司生产经营的需要，公司拟向关
联方郭汝福新增租赁位于东莞市万江街道莫屋新丰西三路 B 栋 2 楼的厂房，租赁
期 4 年，拟从 2021 年 3 月起租，每月租金 2.10 万元，公司拟增加 2021 年度与
郭汝福日常性关联交易的预计额度。预计本次新增关联交易总额为 100.80 万元，
其中 2021 年度预计额度增加 21.00 万元，2021 年度日常性关联交易额度增加至
354.82 万元。
2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司 2022 年日常关联交易预计的议案》，2022 年度日常关联交易预计金额为人
民币 3,590,193.6 元。预计的日常关联交易定价公平、合理，日常关联交易额度
的预计符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利
影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，
也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关
规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险，
公司为全资子公司担保以及全资子公司为母公司互相担保是综合考虑全资子公
司业务发展需要后作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司
的可控范围内。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金使
用情况进行审核和监督。
公司于 2021 年 5 月 7 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，变更部分募投项目“芯片测
试产能建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点。经核查，我
们认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向的情形；决策和审批程序符合相关法律法规及公司内部制
度的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未出现并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、我们认为公司高级管理人员薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考
核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，进一步完善公
司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
2、公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员
的议案》，我们对提名的总经理、财务总监和董事会秘书候选人的教育背景、从
业经历、履职能力等方面进行了评议，对候选人的任职资格进行审核，同意聘任
张亦锋先生为公司总经理，聘任辜诗涛先生为公司财务总监兼董事会秘书。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2021 年 2 月 27 日、2021 年 7 月 3 日、2021 年 10 月 9
日分别披露了《2020 年度业绩快报公告》、《2021 年半年度业绩预告的自愿性披
露公告》、《2021 年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩预告和业绩快报的发布符合《公司
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司第二届董事会第二十八次会议和 2020 年年度股东大会审议
通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构的议案》，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构，该所具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职
业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司
聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第二十八次会议和 2020 年年度股东大会审议
通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。2020 年度的利润分配方案
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章
程》等关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金
分红指导意见的要求，又保证了公司正常经营和持续健康发展，还兼顾了投资者
的合理投资回报要求，同时决策程序和机制完善、分红标准和比例明确清晰，不
存在损害全体股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方均不存在违反公开承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所披露信息符合真实、准确、完整
及时、公平的要求，维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况，对公司内部控制
情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥独立董事的监督职能。我们认为公司
建立了较为完善的治理结构和内控制度，且能够得到有效执行，能够保障公司和
全体股东的合法权益。2021 年，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺
陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
共召开董事会 14 次，专门委员会 10 次，其中审计委员会召开 5 次会议，提名委
员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，战略委员会召开 2 次会议。
经核查，董事会及专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、
董事会专门委员会《议事规则》的相关规定，形成的决议合法有效。
我们认为公司董事会及下属委员会为公司各项经营活动顺利开展奠定了重
要基础。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了
解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效
促进了公司规范治理水平的提升。
（十三）股权激励
2021 年度，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十六次会议
及 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于
促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。
（十四）开展新业务情况
报告期内，公司未展开新业务。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，公司治理体系较为完善，目前不存在急
需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，本着客观、公证、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、
财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2022 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、
勤勉、尽责的履行职责，进一步推动公司的规范运作，提升公司的治理水平。我
们将不断加强学习，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见，
为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
广东利扬芯片测试股份有限公司
独立董事：郑文、游海龙、郭群
2022 年 4 月 28 日
