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利扬芯片:广东利扬芯片测试股份有限公司董事会提名委员会议事规则(2022年4月)2022-04-29  

                                                        广东利扬芯片测试股份有限公司董事会提名委员会议事规则




        广东利扬芯片测试股份有限公司

            董事会提名委员会议事规则

                         二〇二二年四月



                               第一章 总则

   第一条 为规范广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”) 董事和
高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《广东利扬芯片测试股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并参照等相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本议事规则。

   第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

   提名委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责,不
受公司其他部门或个人的干预。




                          第二章 人员组成

   第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名。

   第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。

   第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责召集会议
及主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。



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   第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、
法规规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。

   期间如有委员不再担任公司董事职务,或应当具有独立董事身份的委员不再
具备《公司章程》所规定的独立性,自动失去委员资格,并由董事会根据本议事
规则第三条至第五条规定补足委员人数。




                          第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限:

    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层
的规模和构成向董事会提出建议;

    (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

    (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

    (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

    (五)董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;董
事会、控股股东应充分尊重提名委员会的建议,在无充分理由或可靠证据的情况
下,不得提出替代性的董事、总经理人选。




                          第四章 决策程序

   第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实
际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形
成决议后备案,提交董事会通过并遵照实施。

   第十条 董事、高级管理人员的选任程序:



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   (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况,并形成书面材料;

   (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、总经理人选;

   (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料;

   (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选;

   (五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理的任职条件,对初选人员进行
资格审查;

   (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前三日,向董事会提出董事候
选人和新聘总经理人选的建议和相关材料;

   (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                         第五章 议事规则

   第十一条 提名委员会会议于召开前三日(不包括开会当日)通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主
持。当有两名以上提名委员会委员提议时,或者提名委员会主任委员认为有必
要时,可以召开临时会议。经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。授权
委托书应至少包括以下内容:

   (一) 委托人姓名;

   (二) 被委托人姓名;

   (三) 代理委托事项;

   (四) 对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指
示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;


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   (五) 委托人签名和签署日期。

   提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视
为未出席相关会议。

   第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

   第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,会议可以采取
现场、现场结合通讯或通讯等多种方式召开。

   第十四条 提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。

   第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。

   第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

   第十七条 提名委员会会议应当有书面记录,会议记录包括以下内容:

   (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

   (二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;

   (三) 会议议程;

   (四) 委员发言要点;

   (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数);

   (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    出席会议的委员应当在会议记录上签名。与会委员应当代表其本人和委托其
代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者
决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明,其他出席、列席会议的人士不
得予以阻挠。

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   第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。

    提名委员会会议档案,包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委
托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等,由董事会秘书负责保存。
在公司存续期间,保存期不少于十年。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。




                              第六章 附 则

    第二十条 本议事规则所用词语,除非文义另有要求,其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低
于”、 “多于”,不含本数。

    第二十一条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的,以国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准,并及时对本议事规则
进行修订。

    第二十二条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。

    第二十三条 本议事规则由公司董事会解释和修订。




                                         广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

                                                           2022 年 04 月 28 日




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