广东利扬芯片测试股份有限公司董事会秘书工作细则




            广东利扬芯片测试股份有限公司
                      董事会秘书工作细则
                              二〇二二年四月



                                 第一章 总 则

     第一条 为促进广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及其他有关法律、行政
法规和规范性文件的规定和《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制订本工作细则。

     第二条 公司设董事会秘书 1 名，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

    董事会秘书为公司的高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履
行职责，并对董事会负责。

     第三条 法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事
会秘书。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公
司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。




                       第二章 董事会秘书的任职资格

     第四条 公司董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

    （二）董事会秘书应当熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的


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财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；

    （三）具有良好的个人品质和职业道德；

    （四）具有良好的处理公共事务的能力；

    （五）取得董事会秘书资格证书；

    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行
政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

    （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。




                           第三章 董事会秘书的职责

    第六条     董事会秘书的主要职责是：

    （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密
工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

    （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
关人员履行信息披露义务；

    （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时
披露或澄清；

    （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会


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会议；

       （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减
少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

       （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

       （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

       （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并
购重组事务；

       （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

       （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违
反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予
以警示，并立即向上海证券交易所报告；

       （十一）《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所
要求履行的其他职责。

       第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要
求公司有关部门和人员提供相关资料和信息。

       第八条 公司董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义
务。

       第九条 公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。证券交易所仅接
受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权
管理等其相关职责范围内的事务。

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       第十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董
事会秘书列席，并提供会议资料。

       第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持
公司股票的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。




                           第四章 董事会秘书的任免

       第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书
的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董
事会秘书的身份作出。

       第十三条 公司董事会秘书在受聘前，应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书
资格证书。公司证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    董事会秘书原则上每 2 年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培
训。

    被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近
一期董事会秘书后续培训。

       第十四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 3 个月内，或者原任董
事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

       第十五条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上海
证券交易所备案，并报送以下材料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《监管指引》规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

    上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任
职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。


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    对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事
会秘书。

    第十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当设立证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

    第十七条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下述资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。

    上海证券交易所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以
公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后
的资料。

    第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

    第十九条 公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：

    （一）本细则第五条规定的任何一种情形；

    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续三个月以上不能履行职责；

    （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

    （五）违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》后果严重的。

    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第二十条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须重新聘任董事会秘书。

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    第二十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法
违规行为的信息除外。

    董事会秘书被解聘或辞职离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,并办理有
关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续
的，仍应承担董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选并向上海证券交易所报告。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个
月内完成董事会秘书的聘任工作。




                         第五章 董事会秘书工作细则

    第二十二条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

    （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

    （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并
在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。

    （四）依照有关法律、法规、《公司章程》的规定在董事会会议结束后将董事会决
议及有关资料进行公告；

    （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，
建立档案。

    第二十三条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：


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    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；

    （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并
依照有关法律、法规的规定进行公告；

    （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议
人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）
的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场
和参加会议；

    （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供
出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

    1、拟交由股东大会审议的议案全文；

    2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同或
协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释
和说明；

    3、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他
有关资料。

    （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原
因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向上海证券交易所说
明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

    （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；

    （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；

    （八）依照有关法律、法规、《公司章程》的规定及时将股东大会决议进行公告；

    （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

    第二十四条 董事会秘书应按下列要求负责做好信息披露工作：

   （一）切实履行相关法律、法规及《公司章程》的各项职责，采取有效措施督促公
司建立信息披露管理制度，做好信息披露相关工作；


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    （二）依照有关法律、法规的规定，完成定期信息披露核查工作；

    （三）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，符合及时性、准确性、完整性、
合规性四方面的要求。

     公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，
董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程
和会谈内容形成书面记录。




                                     第六章 附则

     第二十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。

     第二十六条 本细则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司
章程》执行。本细则与上述法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，
以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。

     第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

     第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。




                                                广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

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