利扬芯片：广东利扬芯片测试股份有限公司重大信息内部报告制度（2022年4月）2022-04-29
广东利扬芯片测试股份有限公司重大信息内部报告制度
广东利扬芯片测试股份有限公司
重大信息内部报告制度
二〇二二年四月
第一章 总则
第一条 为加强广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大信息内部报告工作，明确公司各部门、控股子公司及相关责任人对重大事项的
收集和管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信
息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 公司重大信息是指出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的情形或事件，具体包括但不限于公司及其控股子公
司的重大信息、公司股东或实际控制人的重大信息等。
第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、控股子公司、公司
股东及实际控制人出现、发生或即将发生本制度第二章、第三章所述情形时，负
有报告义务的人员应将有关信息按本制度的规定告知公司董事会秘书，确保及
时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、
报告人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露
前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在
最小范围内，公司证券部应做好知情者范围的登记工作。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下如无特别说明，“公
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司”的表述均指“公司及公司控股子公司”）。本制度所称“内部信息报告义务
人” 包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属分公司负责人；
（二）控股子公司负责人；
（三）公司派驻所投资公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
以上人员应根据相关法规和本制度，在出现、发生或即将发生与公司相关的
重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。内部信息报告义务
人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 重大信息的范围
第五条 本制度所称重大信息是指公司及其控股子公司出现、发生或即将发
生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，具体包
括但不限于重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续
进展情况。
第六条 本制度所述“重要会议”，包括：
（一）公司及控股子公司召开的董事会、监事会、股东（大）会；
（二）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大交易、重大关联交易、
重大事件等的专项会议。
第七条 本制度所述的“重大交易”，包括以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
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（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。上述事项中，第二项及第五项交易发生时，
无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。
其余事项达到下列标准之一的，构成重大交易，内部信息报告义务人应当及
时报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司发生在日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披
露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第八条 本制度所述的“重大关联交易”，包括公司及其控股子公司与关联
人之间发生的如下关联交易事项：
（一）签署本制度第七条规定的交易事项之文件；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联方共同投资；
（七）在关联人的财务公司存贷款；
（八）委托理财、委托贷款；
（九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
前款规定的重大关联交易中，有如下情形之一的，必须在发生之前报告：
（一）向关联人提供财务资助，包括但不限于：
1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
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2、 通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
3、 为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
4、 代股东及其他关联方承担或偿还债务。
（二）关联人提供担保；
（三）关联人共同投资；
（四）委托关联人进行投资活动。
公司或其控股子公司出现、发生或即将发生的上述关联交易事项达到下列标
准之一的，构成重大关联交易，内部信息报告义务人应当及时报告：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）公司为关联人提供担保的。
拟进行前述关联交易事项的，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报
告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草
案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将与其存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及
时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向有关机构备案。
第九条 本制度所述的“重大事件”，包括以下事项：
（一）诉讼和仲裁事项：
1、 涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（指
交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上；
2、 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
3、 董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
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影响的其他诉讼、仲裁。
（二）重大变更事项：
1、 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
2、 经营方针和经营范围发生重大变化；
3、 变更募集资金投资项目；
4、 变更会计政策、会计估计；
5、 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
6、 公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
7、 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
8、 持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
9、 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事
项；
10、 上海证券交易所或公司认定的其他情形。
（三）环境信息事项：
1、 新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；
2、 公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；
3、 公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
4、 由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治
理或者停产、搬迁、关闭的；
5、 公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结
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或者被抵押、质押的。
（四）重大风险事项：
1、 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、 发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、 计提大额资产减值准备；
5、 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
6、 预计出现股东权益为负值；
7、 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、 主要银行账户被查封、冻结；
10、 主要业务陷入停顿；
11、 董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
12、 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
13、 控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或
者受到重大行政、刑事处罚；
14、 实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚；
15、 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
16、 公司的核心竞争力面临重大风险的任一情形：
（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术取
得、使用发生重大不利变化；
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（2）公司的核心技术团队或关键人员等对公司核心竞争力有重大影响的人
员辞职或发生较大变动；
（3）公司放弃对重要的核心技术项目的继续投资或控制权；
（4）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（五）其他重大事项：
1、 预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，应当在会计年度结束之日起
1 个月内进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）实现扭亏为盈。
2、 报告后发生差异较大情况的；
3、 利润分配和资本公积金转增股本；
4、 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、 公司及公司股东发生承诺事项；
6、 发生重大灾害、安全事故等事件；
7、 股票交易异常波动和澄清事项：
（1）公司股票交易异常波动、或被上海证券交易所认定为异常波动的，董
事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告；
（2）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动
的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发
生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制
人应于当日给予回函；
（3）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应
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当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于
其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股
股东及其实际控制人应于当日给予回函；
8、 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 公司主要股东和实际控制人的重大信息
第十条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应
当及时、主动以书面形式告知董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述情
形出现重大变化或进展的，持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当持续
履行及时告知义务。
第十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第十二条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股
票变动当日收盘后告知公司。
第十三条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股
东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十四条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
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当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合
公司的调查和相关信息披露工作。
第十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）上海证券交易所认定的其他人员。
第十六条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有关的规定。
第四章 重大信息内部报告程序
第十七条 公司由董事会秘书负责具体执行重大信息的管理及披露制度。公
司证券部负责各内部信息报告义务人报告的重大信息的归集、管理工作，协助董
事会秘书履行向董事会汇报的职责。公司各职能部门负责人、分公司负责人、各
子公司经理为信息报告第一责任人。公司各部门、分公司、各子公司应指定重大
信息内部报告的联系人，并报公司证券部备案。
内部信息报告义务人应参照本制度的相关规定，向公司证券部报告本制度
规定的重大信息，并提交经过其核对的相关文件资料。内部信息报告义务人应当
保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、
虚假陈述或引起重大误解之处。
第十八条 内部信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的
当日，以当面或书面方式（含邮件形式、传真形式）向董事会秘书或证券部指定
人员报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式
送达给证券部。紧急情况时可先以电话或口头形式报告董事会秘书，且于当日或
次日上午前补报书面文件和材料。
各部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向
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书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊
情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送证券部。
公司证券部接收报告人提供的与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手
续。
第十九条 在下列任一时点最先发生的当日，报告义务人向董事会秘书或证
券部指定人员预报本部门负责范围内或本下属控股子公司可能发生的重大信
息：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）知悉或应当知悉该重大事项时。
第二十条 内部信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或证券部报
告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告
决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协
议的主要内容；若协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告协议变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获有关部门批准或者被否决的，应及时报告批准或否决情
况；
（四）重大信息事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十一条 内部信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不
限于：
（一）发生重大信息事项的原因，各方基本情况，重大信息事项内容，对公
司经营的影响等；
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（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、交易对方
营业执照复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大信息事项审批的意见。
第二十二条 董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告(包括年度报
告、 中期报告和季度报告)的披露事宜。年度报告、中期报告和季度报告涉及的
内容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提
供资料。公司董事会、监事会、高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对
应披露信息的收集、整理、报告工作。发生应上报信息而未及时上报的，公司将
酌情对有关信息报告义务人进行处分；给公司造成经济损失或责任的，公司将依
法追究有关责任人的赔偿责任。
在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、《公司
章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告
的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件，并按公司《信息披露事务管理制度》履行
相应在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上
进行信息披露的程序。证券部应指定专人对上报中国证监会和上海证券交易所的
重大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
第二十三条 公司内部信息报告义务人及因工作关系知悉重大信息的其
他人员，在公司重大信息尚未公开披露前负有保密义务。
公司内部信息报告义务人包括本制度第四条规定的人员；因工作关系知悉
重大信息的其他人员包括但不限于以下人员：
（一）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术
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人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员、
项目管理人员、采购人员及其他可能涉密的人员；
（二）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（三）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问
等；
（四）其他因工作关系知悉公司重大信息事项的人员。
第二十四条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在
最小范围内，公司证券部应做好对知情者范围的记录工作。
公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的
其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配
合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露
的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股
东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。控股股东、实际控制人
应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，
控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
1、 该事件难以保密；
2、 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
3、 公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第二十五条 公司各部门、分公司和子公司在作出重大决定之前，应当从
信息披露角度征询董事会秘书、证券事务代表的意见。
公司应加强宣传性文件的内部管理，公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯、
宣传计划、营销计划等对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、
发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
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第六章 重大信息内部报告的管理和责任
第二十六条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领
导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司
信息披露工作的直接责任人；
（三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人是
履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部
信息报告义务的第一责任人。
第二十七条 未经通知董事会秘书，并履行法定批准程序，公司的任何部
门及控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
第二十八条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各内部信息报告义务人，对内部
信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的内部信息事项向董事长、董事会和监事会
进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程
序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反内部信息报告及披露的相关
规定时，应当提醒并督促其遵守信息报告及披露的相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协
助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和
准确；
（五）证券部负责协助董事会秘书联系各内部信息报告义务人、汇集和分析
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内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十九条 公司各部门、控股子公司出现、发生或即将发生第二章情形
时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书或证券部指定人员报
告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三十条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应
根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理
及与公司董事会秘书、证券部指定人员的联络工作。重大信息报送资料需由第一
责任人签字后方可报送董事会秘书或证券部指定人员。
第三十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促
公司各部门、控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
公司各部门、控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、
上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。
第三十二条 不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一
责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、解除其职务的处分，并且
可以要求其承担损害赔偿责任。
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第七章 附则
第三十四条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》
执行。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2022 年 04 月 28 日
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