利扬芯片：广东法全律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书2022-08-12
广东法全律师事务所
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格、部分限制性股票作废
暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
广东法全律师事务所
二零二二年八月
广东省广州市越秀区沿江中路 313 号康富来国际大厦 2403 室
邮编：510110 电话：（020）66820399 传真：（020）66820322
广东法全律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言及声明............................................................................. 4
第二部分 法律意见书正文..................................................................... 6
一、本次归属、本次价格调整、本次作废相关事宜的批准和授权.. 6
二、本次归属的条件及其成就情况....................................................... 9
三、本次授予价格调整的基本情况..................................................... 11
四、本次作废的基本情况..................................................................... 12
五、结论性意见..................................................................................... 12
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释义
本法律意见书中，除上下文另有规定外，下列词语具有如下含义:
利扬芯片、公司、上市
指 广东利扬芯片测试股份有限公司
公司
本次激励计划、《激励 广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
计划（草案）》 计划（草案）
广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《实施考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人
员
董事会 指 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
股东大会 指 广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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第一部分 引言及声明
声明事项
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
广东法全律师事务所（以下简称“本所”）接受广东利扬芯片测试股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次股票激励计划”）首次授予部分第一个
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及调整授予价格、作废处理
部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的特聘专项法律顾问，为公司实
施本次股票激励计划提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件和《广东利扬芯片测试股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见书承
担相应法律责任。
二、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
法规和规范性文件的规定发表法律意见。
三、本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的
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资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味
着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示
的保证。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意
见。
五、公司已保证其已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的
法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验
证的基础上，出具法律意见如下：
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第二部分 法律意见书正文
一、本次归属、本次价格调整、本次作废相关事宜的批准和授权
（一）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审核通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案，公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。2021 年 5 月
17 日，公司监事会就本次限制性股票激励计划发表核查意见，认为公司实施本
次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意实施本次激励计划。
（二）2021 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑
文先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 27 日，公司对本激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站
披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。
监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且
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满足《管理办法》、《上市规则》、《激励计划（草案）》等规定的激励对象
条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事项的议案》等议案。公司实施
本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-031）。经核查，在公司 2021 年限制性股票激励计划首
次公开披露前 6 个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本激
励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的
情形。
（五）2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了同意本次激励计划首次授予部分激励对象、授予日、授予价格及限
制性股票授予数的核查意见。
（六）2022 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的 11 名激励对象以
19.633 元/股授予预留的 44.00 万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了同意的核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
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（七）2022 年 8 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
公 司董 事会同 意 2021 年限制性股票激励授 予价格 由 19.633 元/股调整为
19.266 元/股；董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期规定
的归属条件已经成就，本次可归属数量为 85.1 万股，同意公司按照激励计划相
关规定为符合条件的 244 名激励对象办理归属相关事宜；同意作废处理部分限
制性股票，本次作废处理的限制性股票数量为 16.05 万股。公司独立董事发表
了独立意见。
（八）2022 年 8 月 11 日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对
首次授予部分第一个归属期归属名单发表核查意见，监事会认为除 28 名激励对
象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期 244 名激励对象符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本
次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事
会同意本次符合条件的 244 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量
为 85.1 万股。本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存
在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、
本次价格调整、本次作废相关事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划》的相关规定。
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二、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首
次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 14 日，因此首次授予的
限制性股票的第一个归属期为 2022 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 13 日。
（二）归属条件
根据公司《激励计划》和本次激励计划《实施考核管理办法》的相关规定、
《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年年度报告》、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕3-324 号）、公司公告等
文件，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件
已成就，具体情况如下：
归属条件 符合归属条件情况
（―）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足归
报告； 属条件。
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入 足归属条件。
措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
首次授予的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
属任职期限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为 2021 年。
以公司 2020 年营业收入值为业绩基数，对各
考核年度定比业绩基数的营业收入增长率进行
考核，根据各年度业绩考核目标 X 完成情况确定
2021 年度公司实现营业收入
公司层面归属比例：
391,198,103.07 亿元，符合归
第一个归属期（2021 年度）业绩考核目标及公
属条件，公司层面归属比例为
司归属比例如下：
100%。
业绩考核目标 公司层面归属比例
X≧30% 100%
21%≦X＜30% 80%
X﹤21% 0
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1、由于 28 名激励对象离职，
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
已不符合激励对象资格，其获
激励对象的绩效考核结果划分 A、B、C、D、E 五
授但未归属的限制性股票
档，对应归属比例为 100%（A）、100%（B）、90%
16.05 万股由公司作废处理。
（C）、80%（D）、0%（E），激励对象当年实际
2、90 名激励对象的个人考核
归属的限制性股票数量按如下方式计算：
评价为“A”，个人层面归属
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
比例为 100%；154 名激励对象
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个
的个人考核评价为“B”，个
人层面归属比例
人层面归属比例为 100%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第
一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属
数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予价格调整的基本情况
根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通
过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整
情况如下：
1、 调整事由
公司于 2021 年 7 月 15 日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司激励计划的相关规
定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预
留授予)由 20 元/股调整为 19.633 元/股。
2022 年 5 月 20 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，2022 年 5 月 28 日公司披露了《2021 年年度权益
分派实施公告》，利润分配方案为：以方案实施前公司总股本为基数，每股派
发现金红利 0.367 元(含税)，共计派发现金红利 50,058,800 元。鉴于上述利润
分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
2、 调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下:
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留部
分授予)=19.633 元/股-0.367 元/股=19.266 元/股。
3、查验结论
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励
计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次作废的基本情况
根据公司《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》，“激励对象离
职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职
等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。”公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 28 名激励对象离
职，已不具备激励对象资格，公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
16.05 万股。
本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制
性股票激励计划的本次归属、授予价格调整、本次作废已经取得了现阶段必要
的批准和授权，本次归属、授予价格调整、本次作废事宜符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
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本法律意见书正本壹式肆份，经本所律师签字并加盖广东法全律师事务所
公章后生效。
（以下无正文）
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