利扬芯片：第三届监事会第十六次会议决议公告2022-12-08
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2022-080
广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于 2022
年 12 月 7 日召开第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。会议通
知已通过电子邮件等方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉所议事项的相关
必要信息。本次会议以通讯方式召开，会议由监事会主席张利平先生主持，会议
应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案及表决情况
本次会议经全体监事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
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本议案需提交股东大会审议。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债权方案的有关事宜经公司股东大
会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券
监督管理委员会同意注册的方案为准。
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科
创板上市。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元）。具体
募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上
述额度范围内确定。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
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回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
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年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.8 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.9 转股价格的确定及其调整
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（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
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股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和
上交所的相关规定来制订。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.10 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢
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复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权
人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.12 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不
能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事
长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券向原A股股东优先配售，具体向原A股股东优先配
售比例请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配售
权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通
过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和
通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.16 债券持有人会议有关条款
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（1）债券持有人的权利
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
② 根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦ 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人义务
① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
本次可转债存续期间内及期满赎回期内，出现以下情形之一时，应当通过债
券持有人会议决议方式进行决策：
① 公司拟变更募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
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③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或授权采取相应措施；
④ 公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产或依法进入破产程序；
⑤ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑥ 公司提出债务重组方案的；
⑦ 保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧ 公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容；
⑨ 修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑩ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 债券受托管理人
③ 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人；
④ 法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.17 本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含
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52,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 东城利扬芯片集成电路测试项目 131,519.62 49,000.00
2 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 134,519.62 52,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.18 担保事项
本次发行可转换公司债券不设担保。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.19 评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.20 募集资金管理及存放账户
公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本次
发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行
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前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专
项账户的相关信息。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.21 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具
体情况，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向
不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
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表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》。
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效
地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，公
司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告》。
6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律规
定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东利扬芯片测试股份有限
公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
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回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
7、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人
会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公
司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东利扬芯片测试股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具
体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
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回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响与填补措施和相关主体承诺的公告》。
9、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》（2022修订）（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《广东利扬芯片
测试股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
10、《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议
案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司认为本次募集资金投向属于科
技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
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本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
11、《关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案》
为满足公司生产经营需要，同意公司本次预计的与关联方之间关联交易。本
次关联交易不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司
及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经
营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：监事徐杰锋为本次关联交易的关联方，回避本议案表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
12、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为实现公司自有资金的有效利用，提高资金使用效率，在保证资金流动性和
安全性的基础上，使用额度不超过人民币20,000万元（含）的闲置自有资金进行
现金管理，有利于提高资金使用效益，增加收益，提升整体业绩，符合有关法律
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。公司监事会同意在不影响公司主营业务正常开展的前提下，使用最
高不超过人民币20,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
13、《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项
目的议案》
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为完善公司产业布局，扩大生产规模，提高公司的总体实力，全资子公司上
海利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬创”）拟在上海市嘉定区购置
土地使用权建设项目；拟购土地使用权：上海市嘉定工业区（北区）JDSB0202单
元25-02C地块（嘉定区嘉定工业区1909号地块），总用地面积约为26,788.8平方米，
拟以自有或自筹资金不超过人民币7,000.00万元（含人民币7,000.00万元）购买土
地使用权（土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终出让文件为准）。
上海利扬创在取得上述土地使用权后，将在该土地上投资建设“集成电路芯
片测试工厂项目”，新建厂房、设备购置、安装及调试等预计投资总金额为人民
币69,000万元，建设达产周期为取得土地使用权后的42个月，预计达产后销售收
入为人民币50,000万元/年。上述项目投资资金来源于公司自筹解决。
提请股东大会授权董事会、上海利扬创及其管理层全权办理本次购买土地使
用权与项目投资有关的全部事宜（包括但不限于签署相关协议及办理相关证件
等）。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电
路芯片测试工厂项目的公告》。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司监事会
2022 年 12 月 8 日
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