证券代码：688135          证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-079

         广东利扬芯片测试股份有限公司
           第三届董事会第十七次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    一、董事会会议召开情况
    广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七
次会议于 2022 年 12 月 7 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已以电子
邮件形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，本次会议应到董事 9 人，实
际到会董事 9 人。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

 1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

 2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

                                     1
    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债权方案的有关事宜经公司股东大
会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券
监督管理委员会同意注册的方案为准。

    2.1 本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.2 发行规模

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元）。
具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士
在上述额度范围内确定。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.3 票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.4 债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。


                                     2
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.5 债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.6 还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。

    （1）年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：可转换公司债券的当年票面利率。

    （2）付息方式

    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。


                                    3
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.7 转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.8 转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。


                                    4
       2.9 转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。


                                    5
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和
上交所的相关规定来制订。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.10 转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。



                                     6
    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.11 赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权
人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ① 在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；



                                    7
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.12 回售条款

    （1）有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不
能多次行使部分回售权。

    （2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在


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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.13 转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.14 发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事
长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.15 向原股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券向原 A 股股东优先配售，具体向原 A 股股东优先配
售比例请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原 A 股股东有权放弃配售


                                    9
权。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通
过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和
通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

       表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

       2.16 债券持有人会议有关条款

    （1）债券持有人的权利

    ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；

    ② 根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

    ③ 根据约定的条件行使回售权；

    ④ 依照法律、行政法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债
券；

    ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

    ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

    ⑦ 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

    ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    （2）债券持有人义务

    ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

    ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

    ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    ④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本金和利息；

                                      10
    ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。

    （3）债券持有人会议的召开情形

    本次可转债存续期间内及期满赎回期内，出现以下情形之一时，应当通过债
券持有人会议决议方式进行决策：

    ① 公司拟变更募集说明书的约定；

    ② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

    ③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或授权采取相应措施；

    ④ 公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产或依法进入破产程序；

    ⑤ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；

    ⑥ 公司提出债务重组方案的；

    ⑦ 保证人或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

    ⑧ 公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容；

    ⑨ 修订可转换公司债券持有人会议规则；

    ⑩ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

     根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

    ① 公司董事会；

    ② 债券受托管理人


                                    11
       ③ 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；

       ④ 法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。

       表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

       回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

       2.17 本次募集资金用途及实施方式

       本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含
52,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

                                                                   单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资     拟投入募集资金

 1        东城利扬芯片集成电路测试项目          131,519.62             49,000.00

 2                补充流动资金                    3,000.00             3,000.00

                   合计                         134,519.62             52,000.00


       若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。

       表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

       回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

       2.18 担保事项

       本次发行可转换公司债券不设担保。

       表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

       回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

                                         12
    2.19 评级事项

    资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.20 募集资金管理及存放账户

    公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本次
发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专
项账户的相关信息。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    2.21 本次发行方案的有效期

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司
具体情况，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。


                                   13
    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

 4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
 告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次
向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》。

 5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
 行性分析报告的议案》

    为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效
地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，
公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告》。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。


                                   14
    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告》。

 6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律
规定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东利扬芯片测试股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

 7、审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人
会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公
司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东利扬芯片测试股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；


                                   15
    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

 8、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填
 补措施和相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行
作出了承诺。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响与填补措施和相关主体承诺的公告》。

 9、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议
 案》

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现


                                   16
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（2022 修订）（中国证券监督管理委员会公告[2022]3
号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
[2022]2 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定
了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划》。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。

 10、审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的
 议案》

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司认为本次募集资金投向属于科
技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。


                                   17
 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权
 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司
章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人
士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括
但不限于：

    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发
行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的
具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先
配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事
宜；

    2、根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司
债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应
调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调
整；

    3、签署、修改、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
的一切协议及其他相关法律文件等；

    4、根据证券监管部门的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在
内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并
根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债
券的申报材料；全权回复上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监管
部门的反馈意见；

    5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照
相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审


                                   18
批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安
排进行调整；

    6、根据本次向不特定对象发行可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公
司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券
挂牌上市等事宜；

    7、办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但
不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体
实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关
事宜；

    8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定
须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会、董事长或董事长授
权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对向不特定对象
发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券的相关事宜；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A 股可
转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案延期实施或终止；

    10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向不特定对象发行可转换公
司债券有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

    11、上述授权的事项，除第 6 项、7 项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；


                                   19
    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

 12、审议通过《关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案》

    根据公司业务发展与实际生产经营的需要，公司向关联方郭汝福租赁厂房、
办公用房和宿舍。根据租赁合同的租赁期限及租金测算，预计本次交易总租金（从
2023 年 1 月起算）为人民币 7,795,603.00 元，其中 2023 年交易总金额为人民
币 3,590,193.60 元。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。

 13、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

    （1）现金管理目的

    为了提高自有资金利用率，合理利用部分自有资金，在确保不影响公司及全
资子公司和控股子公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下，增加公司
收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。

    （2）资金来源

    本次拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正
常经营。

    （3）投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况，拟使用不超过人民币 20,000 万元（含）闲
置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。自董事会审议


                                   20
通过之日起 12 个月内有效。

    （4）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分
自有资金用于购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格
的金融机构销售的投资产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、定期存款、
大额存单、通知存款、协定存款等理财产品），且该等现金管理产品不得用于质
押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （5）投资决策及实施

    公司董事会授权公司管理层及财务部门人员在上述额度和决议的有效期内，
根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金
融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    （6）现金管理收益

    通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能改善资金闲置状
况，且能获得一定的投资收益。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公
告》。

 14、审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工
 厂项目的议案》

    为完善公司产业布局，扩大生产规模，提高公司的总体实力，全资子公司上
海利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬创”）拟在上海市嘉定区购置


                                   21
土地使用权建设项目；拟购土地使用权：上海市嘉定工业区（北区）JDSB0202
单元 25-02C 地块（嘉定区嘉定工业区 1909 号地块），总用地面积约为 26,788.8
平方米，拟以自有或自筹资金不超过人民币 7,000.00 万元（含人民币 7,000.00
万元）购买土地使用权（土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终出让文件
为准）。

    上海利扬创在取得上述土地使用权后，将在该土地上投资建设“集成电路芯
片测试工厂项目”，新建厂房、设备购置、安装及调试等预计投资总金额为人民
币 69,000 万元，建设达产周期为取得土地使用权后的 42 个月，预计达产后销售
收入为人民币 50,000 万元/年。上述项目投资资金来源于公司自筹解决。

    提请股东大会授权董事会、上海利扬创及其管理层全权办理本次购买土地使
用权与项目投资有关的全部事宜（包括但不限于签署相关协议及办理相关证件
等）。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电
路芯片测试工厂项目的公告》。

 15、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2022 年 12 月 23 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，本次
股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。




                                    22
特此公告。




              广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

                                2022 年 12 月 8 日




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