广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事

       关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《广东利扬芯片测试股份有限公司
章程》的相关规定，作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会独立董事，我们参加了公司第三届董事会第十七次会议，在认真审
阅并全面了解公司提供的相关资料的基础上，现就会议相关议案发表如下独立意
见：
   一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经
逐项对照核查关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，我们认为公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

    公司编制的本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，内容合理，具有可
行性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的
情形。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

    公司本次编制的向不特定对象发行可转换公司债券预案，符合公司的实际情
况，内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
     综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案

     公司为本次发行编制的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行方案论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行的必要性、本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本
次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等,本次发行
符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或公
司股东特别是中小股东利益的情形。

     综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案

     公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集
资金的使用符合有关法律、法规的规定，符合公司的实际需要和长远发展，有助
于增强公司持续经营能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。

     综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     六、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

     公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集资金
的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、
完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   七、关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案

    公司制定的《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该会议规则明确了债券持有人的
权利和义务，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利
益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案

    据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，公
司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并
制定具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对
公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于本次向不特定对象发行可转
换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   九、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案

    公司编制的《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和
监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别
是中小投资者的合法权益。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   十、关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，我们认为公司本次募集资金投向属
于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，因此，
我们同意将该议案提交股东大会审议。

   十一、关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

    本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的具体事宜,符合本次发行
的实际需要，有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、
有序地完成发行工作，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定
的情形。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和
公司章程的规定。

    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   十二、关于公司 2023 年日常关联交易预计的议案

    公司本次日常关联交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合公司
生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害
公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持
续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》等相关规定。

    综上，我们同意公司本次日常关联交易额度。

   十三、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

    公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正
常经营运作及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转所需及公司
业务的正常开展，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理能提高资金使用效率，
增加公司资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该事项不会对公司经营
活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司使用闲置自有资金不超过人民币 20,000 万元（含）进
行现金管理。

   十四、关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项
目的议案

    我们认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该
事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法
律法规要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司全资子公司上海利扬创芯片测试有限公司购买土地
使用权暨投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”的事项。

    （以下无正文）




                                         独立董事：游海龙、郑文、郭群

                                                       2022 年 12 月 7 日