利扬芯片：中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见2022-12-09
中信证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“持续督导机构”）作为
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对利扬芯片
首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及
意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 22 日出具的《关于同意广东利
扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2305
号)，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”、“利扬芯片”）获准首
次向社会公众公开发行人民币普通股 34,100,000 股，并于 2020 年 11 月 11 日在
上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行后总股本为 136,400,000 股。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，涉及股东数量为
6 名，共计 2,500,000 股，占公司总股本的 1.82%，限售期自公司股票上市之日起
25 个月。上述限售股将于 2022 年 12 月 19 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于 2022 年 9 月 15 日收到中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个
归属期的限制性股票股份登记工作。此次归属股票上市流通时间为 2022 年 9 月
1
20 日，由于本次限制性股票归属后，公司总股本由 136,400,000 股变更为
137,249,120 股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的相关公告。
除上述事项外，本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股份，自
公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露之日，未发生因利润分配、公积
金转增导致股本数量发生变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺
如下：
1、公司首次公开发行前的股东袁金钰承诺
①自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持
有的公司公开发行股票前已发行的股份（不含本人于 2019 年 12 月通过定增方式
新增的 35.8 万股），也不由公司回购该部分股份。
②自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式新增的 35.8
万股，也不由公司回购该部分股份。
③如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
④本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减
持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。在
减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息
披露义务。
2、公司首次公开发行前的股东来波、欧阳杓佶承诺
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①自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式获得的股份，
也不由公司回购该部分股份。
②如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
③本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减
持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。在
减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息
披露义务。
3、公司首次公开发行前的股东邓先学承诺
①自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式获得的股份，
也不由公司回购该部分股份。
②在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，
不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接
持有的本公司股份总数的 25%。
③如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
④本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减
持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并
提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券
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交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
⑤如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所
有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依
法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报
酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、
离职等原因而影响履行。
4、公司首次公开发行前的股东杨恩慧承诺
①自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式获得的股份，
也不由公司回购该部分股份。
②本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收
盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的
公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
③在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，
不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接
持有的本公司股份总数的 25%。
④如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
⑤本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减
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持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并
提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券
交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
⑥如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所
有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依
法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报
酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、
离职等原因而影响履行。
5、公司首次公开发行前的股东张亦锋承诺
①自 2019 年 12 月 18 日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人于 2019 年 12 月通过定增方式获得的股份，
也不由公司回购该部分股份。
②本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收
盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的
公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
③在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，
不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接
持有的本公司股份总数的 25%。
④自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积适用。
⑤如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
5
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行。
⑥本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减
持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并
提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券
交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
⑦如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所
有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依
法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报
酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、
离职等原因而影响履行。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公
告披露之日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股份数量为 2,500,000 股，占公司股本总数 1.82%，
限售期为 25 个月。
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 12 月 19 日。
（三）首发限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例 数量（股） 数量
1 欧阳杓佶 1,429,592 1.04% 1,429,592 0
2 来波 630,000 0.46% 630,000 0
3 袁金钰 358,000 0.26% 358,000 0
4 张亦锋 47,408 0.03% 47,408 0
5 杨恩慧 20,000 0.01% 20,000 0
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持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例 数量（股） 数量
6 邓先学 15,000 0.01% 15,000 0
合计 - 2,500,000 1.82% 2,500,000 0
注：总数与各分期数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 2,500,000 25
合计 - 2,500,000 -
五、中介机构核查意见
经核查，中信证券认为：截至本核查意见出具之日，利扬芯片限售股份持有
人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市
流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
中信证券对利扬芯片本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰 李艳梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
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