证券代码：688135         证券简称：利扬芯片         公告编号：2023-008


       广东利扬芯片测试股份有限公司
     第三届董事会第十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八
次会议于2023年3月20日在公司以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年3
月18日以电子邮件的方式送达各位董事，经全体董事一致同意豁免本次会议的通
知时限。本次会议由黄江先生主持，并已在董事会会议上就豁免通知时限的相关
情况做出说明，与会的各位董事已知悉所议事项的相关必要信息。本次会议应到
董事9人，实际到会董事9人。

    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

    （一）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 1 名激
励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已
获授但尚未归属的限制性股票 0.8 万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为
0.8 万股。

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。


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    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告》。

    （二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》

    根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已
经成就，本次可归属数量为17.28万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合
条件的10名激励对象办理归属相关事宜。

    回避表决情况：董事张亦锋、袁俊为2021年限制性股票激励计划预留授予激
励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的公告》。

    （三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
    中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律规定同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格，对
公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向不特定对象发行可


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转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》
    中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律规定同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司
具体情况，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）》。
    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》
    中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律规定同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次
向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。


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    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告（修订稿）》。

    （六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
    中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律规定同时废止。为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金
合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，
公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）》。

    (七)审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
    中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律规定同时废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督
管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律规定，公司出具
了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的前次募集资金使用情况专项

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报告（修订稿）进行了鉴证，并出具《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    （八）审议通过《关于修订可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人
会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规
定，并结合公司的实际情况，特修订《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公
司债券之债券持有人会议规则》。

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

    （九）审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明（修订稿）>的议案》
    中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律规定同时废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督
管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律规定和公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司对关于本次募集资金投向属于科技


                                   5
创新领域的说明进行了修订，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

    回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
（修订稿）》。




    特此公告。




                                       广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

                                                           2023年3月21日




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